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钱江晚报·小时新闻记者 王燕平

最近一段时间冯婷婷围海股份，作为国内仅有一家民营水利上市企业，宁波上市公司ST围海显得有点“热烈”。

11月13日，控股股东浙江围海控股集团有限公司（简称围海控股）忽然提请改组董事会，举行暂时股东大会冯婷婷围海股份；公司董事会却对立控股股东，11月22日经过《关于不赞同控股股东提请举行2019年第三次暂时股东大会的方案》。

12月13日晚间，ST围海发布公告称，公司公章、财政专用章等重要作业材料失控，被大股东的代表“抢走”；12月15日，围海控股专门举行媒体交流会，对公告中所称“公司公章、财政专用章等重要作业材料失控”等内容进行弄清，并宣布了现任董事会多起不正当行为，直接危害了上市公司利益。

上市公司与大股东原本应该是一家人，为何会呈现反目的状况？记者整理材料发现，背面实践上是大股东与二股东对上市公司的办理权之争。而大股东围海控股与二股东上海千年工程出资办理有限公司两年前才刚刚“联婚”，四个月前还处在“蜜月期”。

延伸工业链追求协同效应

两年前14.29亿“迎娶”二股东

ST围海（前身围海股份）一向专心于为业主供给海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，尤其是海堤工程施工颇具特征，前几年，海堤工程事务占了公司总营收的一半左右，公司成绩也稳步增长。

2017年，围海股份进行了一次严重财物重组。依据围海股份2017年12月1日公告，围海股份拟经过发行股份和付呈现金的方法收买千年出资、仲成荣等31名买卖对方持有的上海千年规划88.23%股份。其间向买卖对方算计付出的股份对价为8.81亿元；付呈现金对价5.48亿元，算计作价14.29亿元。

材料显现，千年规划主营事务是为我国城市化建造、城乡一体化建造供给各类专业工程“一体化”规划服务。2018年6月，收买正式完结，千年出资、仲成荣等由此进入上市公司股东队伍。谈起此次收买，在12月15日的媒体交流会上，ST围海实践操控人冯全宏表明，首要是想延伸上市公司工业链，发生更大的工业协同效应。

本年上半年，围海股份被曝违规为控股股东围海控股担保，控股股东还存在占用上市公司资金状况，加上信披违规，公司还因而被戴上“ST”帽子。

“围海控股的资金首要用于定向增发、大股东增持和收买财物三部分，累计资金一共25亿元左右，所以呈现流动性严重问题。“冯全宏表明。材料显现，围海控股质押持股的份额高达99.9%。

为了处理违规担保及流动性严重问题，围海控股活跃谋划转让股权事宜，乃至不吝出让控股权，并一度与宁波交通出资控股有限公司签署了《股份转让结构协议》，预备将3.41亿股普通股（占公司总股本的29.8%）转让给宁波交投。

“咱们想把上市公司与控股股东的危险进行阻隔。首要是两个方法：一是尽可能脱保，因为违规担保未经股东大会经过，能够视为无效，能够经过司法途径处理；二是出让股权，这样能够赶快处理问题。到现在为止，违规担保的资金还没有给上市公司形成丢失，因为购买的是银行理财产品。“冯全宏说。

办理权全权托付二股东

三个月之后就突发变故

因为围海股份违规担保，加上涉嫌信披违规被查办，控股股东呈现债款危机，冯全宏将公司的办理权全权托付给了二股东。本年7月31日，在时任董事长冯全宏掌管的董事会上，全票赞成了对仲成荣等董事、监事的提名，由仲成荣组成新的董事会。8月16日的第2次暂时股东大会上，仲成荣等董事、监事均成功中选。

“其时的方针首要是三个，一是保上市，二是安稳成绩，三是市值保护。“冯全宏说。

材料显现，现在控股股东围海控股的持股份额为43.06%，二股东千年出资和千年出资实践操控人之一的仲成荣持股份额为6.39%。

但是，之后不久，在公司的发展方向上，以冯全宏为代表的控股股东与以仲成荣为代表的二股东发生了不合，这也导致了三个月后两者开端在公司办理权上的争斗。

“咱们以为，咱们这样工程建造类上市公司，要做大做强，有必要抱国有企业、特别是央企的‘大腿’，但二股东不认可这一点，以为要靠私募出资、个人配套融资及其它财政出资的力气做大做强。这样发展方向彻底走反了。“冯全宏说。

实践上，二股东组成的新董事会以冯全宏及围海控股违规担保为由，10月15日申述冯全宏、围海控股等，两边之间的裂缝就现已揭露。

11月13日，控股股东围海控股提请改组董事会，举行暂时股东大会，并列出18项包含免除和推举的提案。但仲成荣组成的董事会不赞同，11月18日公司公告称，董事会因材料缺乏暂缓审议。11月22日，公司董事会干脆经过了《关于不赞同控股股东提请举行2019年第三次暂时股东大会的方案》。

上市公司公章、财政章被抢？

控股股东昨作出弄清

跟着控股股东提请的12月24日举行暂时股东大会的日期接近，剧情又有了新的改变。

12月13日晚间，ST围海紧迫宣布《关于公司公章、财政专用章等重要作业材料失控的公告》，将锋芒直指控股股东围海控股。

公告称，2019年12月13日上午9时45分左右，围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰，公司股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云，以及一名身份不明人员一同进入围海大厦5楼公司财政总监胡寿胜的作业室。上述人员以“为了公司顺利发展，减轻财政总监个人压力”为理由，要求胡寿胜将公司财政专用章、财政部门章及公司一切银U盾移送给他们。随后冯婷婷与黄晓云两人一同将财政总监抽屉里的东西拿清，强行带走，并留下身份不明人员约束胡寿胜的人身自由，反锁门把胡寿胜看守在作业室内，不让其打电话、上厕所及开门。

公司表明，公章、财政章、财政部门章本日报废，并赶快刻制新的公司公章、财政章、财政部门章。

但是，12月15日的媒体交流会上，被列为“争夺财政章“当事人之一的黄晓云表明，自己底子没有参加有关事项，“我底子就不知道怎么回事情，更不知道为什么自己的姓名呈现了上市公司的公告中。”为此他特别宣布了一份《声明函》，要求公司抱歉，消除对他自己的一切晦气影响。

昨日，冯全宏还专门就近期ST围海公告中若干问题进行弄清和状况陈说。

“围海股份公司财政章等物品的交代，是围海股份公司财政总监依据现在处于特别时期状况，自动提出将相关印章及银行复核 U 盾交与围海控股（围海股份公司银行建议 U 盾、付出暗码、授权暗码仍由围海股份公司财政总监自行办理）。但财政总监后期迫于某些压力，给出了不同的描绘。“冯全宏介绍说。

据悉，12月6日，宁波市高新区管委会招集包含围海控股在内的相关股东各方一起举行的作业联席会议上，明确提出了对围海股份公司“维稳作业的准则与机制”，并就一起加强围海股份公司过渡期资金办理达到一致，其间就包含对围海股份公司的回笼资金要专款专用，优先用于农人工工资、员工工资、施工项目的流动资金等。

12 月12日，围海股份收到部分回笼资金，现任董事长仲成荣作为第二大股东，当即要求公司财政总监在当日将其间1.1 亿元拨付至其指定帐户，优先偿付其单独金钱，而这一做法显着与前述联席会议关于回笼资金专款专用规则不符。控股股东围海控股提出异议，要求推延该笔付款，或付出部分份额，首要资金应专款专用，优先用于农人工工资、员工工资、施工项目的流动资金等付款。

控股股东和二股东之间的不合，让ST围海财政总监感觉到作业压力，为此，12月12日下午及12月13日上午，ST围海财政总监自动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股。财政总监亲笔书写了交代清单，围海控股代表在交代清单进步行了签字承认。

12 月 13 日下午，围海控股委派代表与围海股份印章保管员进行公章交代，公司印章保管员书写了交代清单，围海控股代表在交代清单进步行了签字承认。

冯全宏还宣布，自 11 月 25 日监事会赞同举行 2019 年第三次暂时股东大会以来，少量现任董事会成员存在种种不正当行为。如制作所谓“高管黄金降落伞”，在未经董事会薪酬委员会赞同的状况下，于12 月组织上市公司与办理层签署《劳动合同补充协议》，规则高管能够单独面辞去职务，上市公司有必要无条件付出巨额赔偿金，危害上市公司利益。

大股东与二股东呈现办理权之争，最挂心的要数中小出资者。而从8月16日新一届董事会就任以来，公司股价呈继续跌落态势，最低时只要2.81元/股。结局终究怎么？12月24日的股东大会就能见分晓