资产证券化法律意见书(资产证券化的概念)

致资产证券化法律意见书：上海宏英智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“宏英智能”或“公司”）的委托资产证券化法律意见书，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》资产证券化法律意见书，担任发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证资产证券化法律意见书：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在本次发行上市申请材料中自行引用或按深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

九、除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下资产证券化法律意见书：

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

一、关于本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准及授权

2021年4月28日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了包括《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

（二）中国证监会的核准

2022年1月25日，中国证监会核发了《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号），核准发行人公开发行不超过1,836.00万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）深交所的审核同意

2022年2月24日，深交所出具《关于上海宏英智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]189号），同意发行人股票在深交所上市交易。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要的批准与授权、中国证监会的核准和深交所的审核同意。

二、关于本次发行的发行人的主体资格

（一）发行人系由宏英有限于2020年10月整体变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。

（二）发行人现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310114781898318F，目前依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件或发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。

据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已超过三年，发行人不存在法律、法规和规范性文件或发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，并已经中国证监会核准公开发行股票，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）根据中国证监会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号）《上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及大信会计师事务所就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的《验资报告》，发行人本次发行的1,836.00万股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。

（二）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并制定独立董事工作制度和董事会秘书工作细则等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》3.1.1条第（二）项的规定。

（三）根据大信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。

（四）发行人本次发行前的股本总额为5,508.00万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额7,344.00万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定。

（五）根据中国证监会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号）《上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为1,836.00万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为7,344.00万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（五）项的规定。

（六）根据相关政府主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（六）项的规定。

（七）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（七）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件。

四、本次发行上市保荐机构及承销商的主体资格

（一）发行人本次发行上市由中信证券进行保荐，中信证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定；

（二）中信证券已指定赵亮、杨捷两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第12.2.3条的规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市已经获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次发行上市已取得深交所的审核同意。

上海市锦天城律师事务所经办律师：鲍方舟

负责人：顾功耘经办律师：楼春晗

经办律师：虞宁

2022年2月25日