福田股票代码(600213亚星客车)

股票简称：鹿山新材 股票代码：603051

Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd.

（广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二二年三月二十四日

特别提示

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”、“本公司”或“公司”）股票将于2022年3月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素福田股票代码，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”福田股票代码，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

（一）本次发行前滚存利润的分配

2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配预案的议案》，决定本次发行上市前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（二）本次发行上市后的利润分配规划

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票二者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润福田股票代码；同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

3、利润分配政策的具体内容：

（1）现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）《公司章程》中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配政策的调整：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

1、启动、停止股价稳定措施的具体条件

（1）启动条件

公司发行上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷审计基准日公司股份总数，下同），且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”）。

（2）停止条件

在达到上述启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续3个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；在实施稳定股价方案期满后，若再次触发启动条件，则将再次启动稳定股价措施。

（3）责任主体

稳定股价措施的责任主体包括发行人、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员。其中，公司董事和高级管理人员为达到启动条件时的董事和高级管理人员（不含独立董事，下同）。

2、稳定股价的具体措施

（1）股价稳定措施的方式：

1）公司回购股票；

2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

3）董事和高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式时应考虑：

1）不能导致公司无法满足法定上市条件；

2）不能迫使公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行要约收购义务；

3）稳定股价实施方案应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定的条件和要求。

（2）股价稳定措施实施的顺序如下：

第一选择为公司回购股票。

但如公司回购股票将导致公司无法满足法定上市条件的，或公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，则直接实施第二选择。

第二选择为公司控股股东、实际控制人增持股票。

在下列情形之一出现时，将启动第二选择：

1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；

2）公司已实施股票回购后，但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。

启动该选择的条件为：在公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

在每一个公历年度中，公司实施启动股价稳定措施义务仅限一次；就公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件，实施启动股价稳定措施义务亦仅限一次。

3、公司回购股票的实施预案

（1）每次回购启动时点及履行程序：

在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，提交股东大会批准，并履行相应公告程序。

公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票：

1）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2）继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。

（2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票。

（3）每次回购比例：公司回购股票，连续12个月内回购比例不超过公司回购前总股本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

（4）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

（5）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书：

1）实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例时；

2）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时；

3）若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。

（6）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。

4、公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施预案

（1）触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

（2）在符合上述第1项规定时，本人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

（3）本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

（4）本人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

1）本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；

2）本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%；

3）本人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%；

4）本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

当上述1）、3）两项条件产生冲突时，优先满足第3）项条件的规定。

5、董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案

（1）每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

（2）每次增持履行期间：在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。

（3）每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人在公司上年度领取薪酬总额的20%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。

（4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

（5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：

1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；

2）若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时；

3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。

（6）在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务：

公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。

6、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺

发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺：公司发行上市后三年内，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起10日内，启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。

发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：

（1）公司回购股票；

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。

发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。

公司董事会未在触发回购条件后15个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放50%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。

董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。

（四）关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺

1、控股股东、实际控制人汪加胜、韩丽娜夫妇承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（4）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（5）因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（8）在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（9）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。

2、作为公司董事或高级管理人员的股东唐舫成、唐小军、郑妙华承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。

（4）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东鹿山信息承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。

（2）因发行人进行权益分派等导致本企业所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本企业亦遵守上述承诺。

（3）本企业在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（4）在本企业持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

4）造成发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。

4、持有公司股份的监事杜壮、赵文操承诺：

（2）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司监事期间，将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（3）因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

（4）本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（5）在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（6）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

5、控股股东、实际控制人韩丽娜近亲属胡庆华承诺：

自公司本次发行上市前以及公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已通过鹿山信息间接持有的公司股份，也不提议由鹿山信息回购该部分权益。

6、公司其他股东承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。

（2）因发行人进行权益分派等导致本企业/人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本企业/人亦遵守上述承诺。

（3）本企业/人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（4）在本企业/人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）如本企业/人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本企业/人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

4）造成发行人损失的，本企业/人将依法赔偿损失。

（五）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

1、发行人关于填补摊薄即期回报的措施及承诺

为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增加未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。

（1）加快募集资金投资项目实施，争取尽快实现项目收益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，扩大公司的经营规模和市场占有率，以提高公司的盈利水平和整体竞争能力。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本公司将根据公司章程等内部规章制度和相关法律法规的要求，严格使用募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用从而实现预期收益。募集资金到位后，公司将通过专项账户对募集资金进行集中管理，充分听取独立董事的意见，保证募集资金合理规范使用。

（3）进一步加强成本、费用管控，提升经营效率

公司将在日常运营中加强内部成本和费用控制，持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内部管理体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强本公司现金分红的透明度，强化本公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，本公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，完善了发行上市后的利润分配政策，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了本公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了本公司分红政策的监督约束机制。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

2、公司控股股东、实际控制人关于填补摊薄即期回报的措施及承诺

（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出处罚或采取相关管理措施。

3、公司董事及高级管理人员关于填补摊薄即期回报的措施及承诺

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将对职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

（7）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之

(下转C4版）