河北水泥股票(天创时尚股票)

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：2021-016

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

2021年3月31日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“金隅集团”）第五届董事会第三十二次会议审议经过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收兼并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司买卖等相关事宜的方案》，赞同公司以所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）47.09%的股权认购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）新发行的股份，由冀东水泥吸收兼并合资公司（以下简称“本次吸收兼并”）。此外，在本次吸收兼并中，公司或公司指定第三方将作为现金选择权供给方，向有用申报行使现金选择权的冀东水泥贰言股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。同日，公司与冀东水泥、合资公司签定附收效条件的《吸收兼并协议》。

依据上述方案及吸收兼并协议，在合资公司审计、评价等作业完结后，本次吸收兼并需要北京市人民政府国有财物监督办理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准财物评价成果，金隅集团、冀东水泥实行必要内部批阅程序，以及北京市国资委赞同、我国证监会核准等内外部批阅程序后方可正式施行。买卖方案详细状况如下：

一、买卖方案

在本次吸收兼并中，金隅集团以所持合资公司47.09%的股权认购冀东水泥新发行的股份，冀东水泥吸收兼并合资公司。吸收兼并完结后，合资公司将刊出，冀东水泥为存续主体将继承及接受合资公司的悉数财物、负债、人员、事务、合同及其他一切权利与责任，合资公司将刊出法人资格。买卖详细方案如下：

（一）发行股票的品种和面值

本次吸收兼并中，冀东水泥向金隅集团新发行股份的股票品种为境内上市人民币一般股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）买卖定价

标的财物的终究买卖对价将以财物评价组织出具的并经北京市国资委核准的评价成果为依据，由买卖两边洽谈确认。到现在，本次吸收兼并触及的审计、评价作业没有完结。经财物评价组织预估，合资公司到审计评价基准日2021年2月28日股东权益评价价值289.5亿元，对应的金隅集团所持合资公司47.09%股权预估值为136.3亿元。

（三）股份发行价格

本次吸收兼并中冀东水泥向金隅集团发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次买卖相关事项的初次董事会抉择公告日。

依据《上市公司严重财物重组办理办法》相关规则：上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的90%，商场参考价为定价基准日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的冀东水泥股票买卖均价之一。依照前述规则，冀东水泥本次吸收兼并中发行股份可选择的商场参考价如下表所示：

单位：元/股

经公司与冀东水泥洽谈共同，本次吸收兼并中发行股份的发行价格为13.28元/股。

若冀东水泥股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息状况，本次吸收兼并的股份发行价格将进行相应调整。

（四）限售期

金隅集团经过本次吸收兼并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行完毕之日起36个月内不以任何方法进行转让，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让，也不托付别人办理上述股份。在本次发行股份吸收兼并完结后6个月内，如冀东水泥股票接连20个买卖日的收盘价低于发行价，或许本次发行股份吸收兼并完结后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的确定时主动延伸6个月。

金隅集团及共同行动听冀东展开集团有限责任公司（以下简称“冀东展开集团”）在本次吸收兼并前持有的冀东水泥股份及可转债，在本次吸收兼并股份发行完毕之日起18个月内不转让，但在适用法令答应的前提下的转让不受此限。

（五）标的财物过渡期间损益组织

自评价基准日至交割日止的过渡期间，标的财物因运营损益或其他原因所发生的权益增减均由冀东水泥享有或承当。

（六）现金选择权

本次吸收兼并中，将由金隅集团或其指定的第三方作为现金选择权供给方，向有用申报行使现金选择权的冀东水泥贰言股东支付现金对价受让相应冀东水泥股的股份。现金选择权的行权价格为13.28元/股。

在本次吸收兼并完结后，冀东水泥将向包含北京国有资本运营办理中心在内的不超越35名契合条件的特定出资者以非揭露发行股票方法征集配套资金，征集配套资金总额不超越本次买卖中以发行股份方法吸收兼并的买卖价格的100%，股份发行数量不超越发行前冀东水泥总股本的30%，发行价格不低于本次征集配套资金的发行期首日前20个买卖日冀东水泥股票买卖均价的80%，且不低于冀东水泥最近一期经审计的每股净财物。金隅集团不参加本次征集配套资金认购。经开始测算，冀东水泥本次征集配套资金不影响金隅集团对冀东水泥的控制权。

二、买卖对方及标的公司介绍

（一）买卖对方：冀东水泥

1.基本信息

公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路

法定代表人：孔庆辉

注册资本：人民币134,752.2914万元

运营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制作、出售；塑料编织袋加工、出售；水泥设备制作、出售、装置及修理；煤炭批发；相关技能咨询、服务、一般货运，货品专用运送（罐式）；运营本企业自产产品及技能的出口事务；运营本企业出产、科研所需的原辅资料、仪器仪表、机械设备、零配件及技能的进口事务（国家限制公司运营和制止进出口的产品在外）；运营进料加工和“三来一补”事务；在规则的采区内从事水泥用灰岩的挖掘；石灰石出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

2.股权结构

金隅集团控股子公司冀东展开集团是冀东水泥的控股股东，持有冀东水泥30%股份；金隅集团直接持有冀东水泥7%股份；冀东水泥其他股东持股份额均在5%以下。

3.主营事务

冀东水泥首要从事水泥及水泥熟料制作与出售以及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理事务。

4.扼要财务数据

冀东水泥2019年、2020年扼要兼并财务数据如下（经审计）：

（1）扼要兼并财物负债表

单位：万元

（2）扼要兼并利润表

单位：万元

（二）标的公司：合资公司

1.基本信息

公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路东侧

法定代表人：孔庆辉

注册资本：人民币400,000万元

运营范围：硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制作出售及相关建材的制作、出售及相关技能咨询、服务；塑料编织袋加工、出售；水泥设备制作、出售、装置、修理及相关技能咨询、服务；煤炭批发（不含民用散煤、无贮存）；一般货运；货品专用运送（罐式）；货品、技能进出口；石灰石出售；固体废物（不含危险废物）办理。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

2.股权结构

冀东水泥控股合资公司并持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。

3.主营事务

合资公司首要从事水泥及水泥熟料制作与出售以及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理事务。

4.扼要财务数据

合资公司2019年、2020年和2021年1-2月扼要兼并财务数据如下（2019年、2020年财务数据现已审计，2021年1-2月财务数据未经审计）：

三、公司就本次吸收兼并拟签定的相关协议及出具的相关许诺

为施行本次吸收兼并，本公司、冀东水泥及合资公司已签定《吸收兼并协议》，除本公告榜首部分所述买卖方案所列示的买卖组织外，该协议还迁就冀东水泥吸收兼并合资公司所触及的财物交割和股份发行的施行、债权债务处理及债权人维护、职工安顿、过渡期间合资公司运营组织、买卖各方的声明许诺、违约责任、协议的收效条件等事项进行约好。

此外，因为本次买卖构成冀东水泥的严重财物重组，依据现行法令、行政法规及我国证监会的监管要求，本公司作为冀东水泥的直接控股股东及买卖对方需就关于所供给资料或发表信息实在、精确和完好；最近五年诚信状况；不存在不得参加上市公司严重财物重组景象；股份确定组织；股份减持方案；避免与冀东水泥同业竞赛；标准与冀东水泥相关买卖；坚持冀东水泥独立性；标的公司权属状况等事项作出阐明和许诺。

四、本次吸收兼并对公司的影响

根据标的财物的预估值及冀东水泥吸收兼并合资公司股份发行价格测算，金隅集团经过本次吸收兼并取得的冀东水泥股份数量估计约10.3亿股。买卖完结后，不考虑冀东水泥配套融资新发行的股份以及冀东水泥已发行可转化公司债券转股的影响，金隅集团对冀东水泥的算计持股份额将由发行前的37%提升至发行后的64.24%，详细如下：

经过本次吸收兼并，金隅集团以所持有的合资公司47.09%股权交换冀东水泥股份，由冀东水泥直接控股股东变为直接控股股东。一起，冀东水泥吸收兼并合资公司，接受合资公司的悉数财物和事务，一方面有利于冀东水泥作为金隅集团部属的水泥事务渠道做强做优做大，另一方面有利于金隅集团精简股权层级，进步办理功率。

冀东水泥和合资公司均为金隅集团兼并报表范围内企业，估计本次吸收兼并对金隅集团财物状况和运营成绩无严重影响。

五、会议审议状况

公司于2021年3月31日举行了第五届董事会第三十二次会议。应到会本次会议的董事为10名，实践到会会议的董事10名。会议的举行契合《公司法》和公司《规章》的规则。会议以10票赞同、0票放弃、0票对立的成果审议经过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收兼并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司买卖等相关事宜的方案》。

六、后续作业组织

公司后续将严厉依照有关法令法规的要求实行信息发表责任，及时对该事项的相关发展进行公告，公司发布的信息以在指定信息发表媒体《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券买卖所网站（sse）刊登的公告为准，敬请出资者重视相关公告并留意出资危险。

有关本次买卖的详细状况请拜见冀东水泥于2021年4月1日在巨潮资讯网(cninfo)发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收兼并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并征集配套资金暨相关买卖预案》，亦可拜见本公司在上海证券买卖所网站（sse）发表的本公告附件。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二二一年四月一日