华泰联合证券有限责任公司(太平洋证券股份有限公司)

依据中国证监会《证券发行上市保荐事务管理方法》（以下简称《保荐方法》）和《上海证券买卖所上市公司继续督导作业指引》等有关法令法规的要求华泰联合证券有限责任公司，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐组织”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）发行可转化公司债券的保荐组织，于2021年12月31日对南威软件2021年度有关情况进行了现场查看。

一、本次现场查看的基本情况

为顺畅施行本次现场作业，进步现场作业效率，实在实行继续督导作业，华泰联合证券提早将现场查看事宜告诉南威软件，并要求公司提早准备现场查看作业所需的相关文件和材料。

2021年12月31日，华泰联合证券保荐代表人宁小波依据现场查看的作业要求，通过仔细审理公司相关准则、访谈企业相关人员、复核和查阅公司材料，对南威软件的公司管理和内部操控、信息宣布、独立性、征集资金运用情况、相关买卖情况、公司的运营情况、征集资金的专户存储等进行了核对。

二、对现场查看事项逐项宣布的定见

（一）公司管理和内部操控情况、三会运作情况

现场查看人员查阅了南威软件的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规矩以及其他的内部操控准则；查看了股东大会、董事会和监事会的会议告诉、抉择和记载，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部分的有关文件记载；与公司相关人员进行了访谈。

经核对，保荐组织以为：南威软件的《公司章程》和公司管理准则齐备、合规，相关准则得到有用履行；董事会、监事会和股东大会的议事规矩可以有用履行，公司管理机制可以有用发挥作用；公司现已树立完善的内部操控准则并得到有用履行；公司三会的告诉、举行及表决程序合法合规，会议记载无缺，会议材料保存无缺；公司董事、监事和高档管理人员可以依照相关法令、法规和上交所相关事务规矩要求实行职责。

（二）信息宣布情况

现场查看人员查阅了南威软件信息宣布准则及已宣布的公告和相关材料，对其是否契合信息宣布准则、宣布内容是否实在、精确和无缺进行了核对。

经核对，保荐组织以为：南威软件的信息宣布准则合规，已宣布的公告与实践情况共同，宣布的内容无缺，不存在应予宣布而未宣布的严重事项，严重信息的传递、宣布流程、保密情况等契合公司信息宣布管理准则的相关规矩。

（三）独立性以及与控股股东、实践操控人及其他相关方资金来往情况

现场查看人员查阅了公司相关准则，查阅了公司及首要子公司与相关方之间资金来往的相关账务情况，并与财政人员进行交流。

经核对，保荐组织以为：南威软件财物无缺，人员、财政、组织和事务独立，不存在控股股东、实践操控人及其他相关方占用公司资金的情况。

（四）征集资金运用情况

现场查看人员查阅了公司征集资金账户的开户情况及银行对账单、查看了征集资金运用相关的原始凭证、与征集资金运用的相关内部批阅材料，并于公司现场了解征集资金的施行情况。

经核对，保荐组织以为：南威软件可以依照准则规矩寄存和运用征集资金，公司运用征集资金已实行了相关抉择计划程序并及时进行了信息宣布，不存在违规运用征集资金的景象。

（五）相关买卖、对外担保、严重对外出资情况

现场查看人员查阅了公司相关准则，董事会、监事会和股东大会的相关抉择和相关信息宣布文件，查阅了公司相关买卖协议和对外出资协议等，与相关人员进行交流。

经核对，保荐组织以为：南威软件已对相关买卖、对外担保和对外出资的抉择计划权限和抉择计划机制进行了标准，已产生的相关买卖和对外出资不存在违法违规和危害中小股东利益的情况。

（六）运营情况

现场查看人员查阅了公司2021年第一季度陈述、半年度陈述、第三季度陈述及相关财政材料和同职业上市公司的财政陈述，了解公司所在职业的最新情况并与公司高管进行了交流。

经核对，保荐组织以为：南威软件各项事务作业正常，首要事务的运营形式未产生变化。

（七）其他应当予以现场查看的事项

无。

三、提请上市公司留意的事项及主张

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐事务管理方法》及买卖所规矩应当向中国证监会和买卖所陈述的事项

本次现场查看未发现南威软件存在依据《证券发行上市保荐事务管理方法》、《上海证券买卖所上市公司继续督导作业指引》等相关规矩应当向中国证监会和上海证券买卖所陈述的事项。

五、上市公司及其他中介组织的合作情况

在本次现场查看过程中，南威软件可以供给《公司章程》、三会议事规矩等公司管理文件、准则性文件、信息宣布文件、三会会议抉择及记载、财政报表、银行对账单及其他相关文件，组织与公司高管、职工的访谈，为现场查看供给了便当。

本次现场查看为保荐组织独立进行，未组织其他中介组织合作作业。

六、本次现场查看的定论

通过现场查看，保荐组织华泰联合证券以为：

在继续督导期间，南威软件在公司管理、内部操控、股东大会、董事会及监事会运作、信息宣布、独立性和相关资金来往、征集资金运用、相关买卖、运营情况等方面不存在违背《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等相关法令法规的事项。

特此陈述华泰联合证券有限责任公司！

保荐代表人(签名)：

宁小波 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司

2022年1月6日