栋梁新材股吧(000032深桑达股行情)

来历：投资者网

《投资者网》孙前锋

是成功名退,仍是还有它情？

3月10日，万邦德（002082.SZ）发布《关于董事兼董事会秘书辞去职务的公告》称，近来收到公司董事兼董事会秘书姜全州先生提交的书面辞去职务报告。姜全州先生因个人作业原因辞去所担任的公司第七届董事会董事及董事会秘书职务。姜全州先生辞去职务后，将不再担任公司任何职务，而距其本年7月13日的最终任期，仍差4个月左右。

而在两周前的3月3日，万邦德发行股份购买财物暨相关买卖的新增股份正式上市。揭露材料显现，这项财物重组的相关买卖正是姜全州近三年任期内全力主导的重点作业。

“财物重组的交割刚刚完结，立下丰功伟绩的资深作业董秘就提早去职，其间的缘由亦是值得探求的。”有投行人士称，“尽管在公告中清晰了是个人作业原因辞去职务，但是在本年的新冠疫情下大部分工作刚刚复工，个人作业变化一般都会比较慎重，更何况其是资深作业董秘。”

姜全州提早辞去职务一事，让因相关买卖重组被否决过的万邦德，再次引发商场注重。

姜全州临危受命

“在江浙上市公司圈内，姜全州曾在监管组织官至处级干部的任职阅历，正是不少圈内民营上市公司老板所倚重的。”上述投行人士表明，“一般状况下，能请到这样资质丰厚的优秀人才任职董秘，在之后的IPO或重组过程中亦是事半功倍。”

查阅万邦德此前的公告，也进一步证明了姜全州丰厚的监管组织任职阅历。据2017年7月14日栋梁新材（“万邦德”前简称）董事会抉择公告显现，姜全州，1967 年 6 月生，本科学历，高档会计师，历任中国证监会浙江监管局上市公司监管处、办公室、信息法制处、稽察处主任科员、副处长、副调研员（2009 年 10 月起兼任浙江上市公司协会常务副会长），浙江闰土股份有限公司董事会秘书、副总经理；浙江科惠医疗器械股份有限公司董事、董事会秘书。现任浙江栋梁新材股份公司董事，一起，还身兼两个中心的高管职位——董事会秘书、财务总监。

近些年来，担负着上市公司重要功能的董秘益发遭到监管层和上市公司的注重。事实上，董秘不仅是公司与监管组织交流的桥梁，仍是公司与投资人之间的桥梁，其交流才能十分重要。这个人物既处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界对立的交汇点。

可见，身兼数职的姜全州临危受命，是万邦德制药能否成功借壳栋梁新材的要害。

据了解，IPO闯关失利后的万邦德制药，开端另辟途径，2015年年末触摸栋梁新材（“万邦德”前简称）。

2016年3月，栋梁新材原实控人陆志宝将所持9.44%股份转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元，单价高达32.49元/股，比彼时市价溢价约218%。2017年1月，栋梁新材东山再起，拟经过财物置换，注入万邦德制药。再度流产后，万邦德集团出资7.2亿元受让了陆志宝所持剩下9.44%的股份，单价为32.04元/股。

经过两次股权转让，万邦德集团以14.5亿元取得栋梁新材18.88%股份，成为上市公司榜首大股东，上市公司实践操控人变更为万邦德集团的实践操控人赵守明、庄惠配偶，并把栋梁新材的上市简称改为万邦德，构成铝加工和医疗器械初次双主业。

值得留意的是，一向追求借壳上市的万邦德制药，在这一困难的控股过程中，也付出昂扬的价值。买卖所问询函回复显现，万邦德集团拆借了高杠杆资金。

据公告发表，其时初次买卖的股权转让款7.2亿元，其间2.2亿元来历于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其他5亿元来自于其他公司告贷；第二笔7.3亿元，其间1亿元来历于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其他6.3亿元来历于向其他公司的告贷。

《投资者网》计算发现，万邦德集团自有资金及告贷的杠杆份额达1:3.5，也就是说，14.5亿元的收买资金中，有11.3亿元是杠杆资金。公告发表的大部分告贷年化利息达12%，每年需付出的利息就高达亿元以上。可见，万邦德制药重组上市每晚一年就要多付出上亿元的利息费用。或许这正是延聘姜全州身兼数职主导重组的原因地点。

不过，这样的价值又是否合算？在上述投行人士看来，“尽管现在重组顺畅施行结束，但赵守明配偶也一时难以减持，买壳及运作的资金压力将继续存在。”

三个月后又从头过会

事实上，在这种买壳的资金压力下，也就注定了万邦德制药借壳之路弯曲反常——重组草案版别前后多达五六次易稿，修订之处不下四五十次，期间还呈现了过会被否的状况。

材料显现，自从2018年6月发布重组预案以来，万邦德收买万邦德制药的买卖“修修补补”不下6次，标的财物预估值从34亿元降至27.3亿元，成绩许诺同步缩水。

2019年8月13日，万邦德出炉新版重组草案，并修订了对证监会一次反应定见的回复。

此前2018年6月的重组预案显现，万邦德拟以33.98亿元，收买万邦德集团旗下万邦德制药100%股权，发行价格为12.55元/股，构成重组上市。万邦德制药首要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研制、出产和出售。因为公司未能在6个月内将重组事项提交股东大会审议，因而暂停。

2019年1月万邦德宣告再次发动重组，一起将发行价格由12.55元/股下调为7.18元/股。而此前简直与之同步发动借壳的医药同行奥赛康，已获证监会放行。

三个月后的4月18日，万邦德“创新”后的重组草案显现，标的财物预估值由34亿元大幅下调至27.3亿元，发行价格为7.18元/股，许诺的成绩也大幅下调。

数据显现，万邦德制药2018年度扣非后净赢利仅为1.53亿元。换句话说，若参照原版计划，万邦德制药首年的成绩许诺则相差超3200万元。

“这正是迟迟未提交股东大会审议，重组放置14个月的首要原因。”上述投行人士说，“一起，也导致之后再次易稿重组草案，经过估值大幅下调来下降成绩许诺的规范。”

不过，估值下调的过程中，了解监管的姜全州在下调规范的拿捏上，可以说可谓经典。数据显现，新版计划削减的万邦德制药的买卖价格占原买卖价格的份额为19.66%，刚好未超越20%的“构成严重调整”红线，打破红线则需求从头申报。

“因为未打破红线，所以重启后无需从头实行申报的相关程序，然后大大的节省时刻。”上述投行人士表明，“这从旁边面也表现了姜全州作为作业董秘的专业水准。”

据了解，借壳审阅同等IPO规范，证监会反应提出的30个问题精准而尖利，首问便要求弥补发表标的财物IPO、两次严重财物重组的时刻、计划和停止原因，标的财物是否曾存在上市妨碍及该妨碍是否已处理等。而其他问题包含“同股不同价”、成绩可完成性、学术推行状况、出售费用真实性等详细事项。

“这些尖利的问题简直都是直指万邦德的把柄，之后的过会被否的八成原因也出自于此。”上述投行人士剖析称。

2019年9月26日，万邦德发布公告称，“上市公司发行股份购买财物暨相关买卖事项未取得证监会审阅经过。”历时两年多的重组因而抛弃，明显，不符合赵氏配偶高杠杆巨资买壳的初衷。此刻，姜全州的交流和谐才能再一次地得到表现——三个月后再次过会成功。

面临前次过会的失利，姜全州选用追加成绩许诺期限的方法来消除监管的忧虑。公告显现，成绩许诺人许诺，万邦德制药 2019 年至 2022 年度的归母净赢利别离将不低于人民币 1.85 亿元、2.27 亿元、2.64亿元、3.13亿元。

赢利许诺期内，若标的财物截至当期期末累积完成净赢利数低于截至当期期末累积许诺净赢利数，成绩许诺方应当一起以股份方法和现金方法对甲方进行补偿，即成绩许诺方以 100%股份方法补偿的一起，增加对未完结赢利的差额部分额定则以现金方法进行补偿。

2019年12月30日，万邦德公告称，“经中国证监会上市公司并购重组审阅委员会2019年第74次作业会议审阅，公司发行股份购买财物暨相关买卖事项取得有条件经过。”

“从被否到再次过会成功，仅用三个月的时刻，这一速度也是罕见的。”上述投行人士称，“这离不开董秘为首的专业团队的尽力与交流和谐。”

现在来看，万邦德制药弯曲反常的高价值借壳之路，在姜全州的董秘生计中留下了可圈可点事例的一起，也留下其任期未满提早去职的惋惜。

明显，关于很多万邦德的投资者来说，由此引发的注重和忧虑则一时难以放心。东财股吧里多个投资者留言称，“独董刚辞去职务，接着董秘又辞去职务了，这公司什么状况？”、“辞去职务必定有隐情，仍是要提示朋友们多留意。”（思想财经出品）