600408安泰集团(600408安泰集团重组)

第九届董事会二○一八年第五次暂时会议抉择公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第五次暂时会议于二○一八年十一月二十日以现场与通讯举行相结合的方法进行。会议告诉于二○一八年十一月十五日以书面送达、传真、电子邮件的方法宣布。会议应参加表决董事7人，实践参加表决董事7人，其间3名独立董事以通讯方法参加表决。现场会议由董事长杨锦龙先生掌管，公司监事会成员、高档处理人员列席了本次会议，契合《公司法》及公司章程的有关举行董事会的规则。

经现场与通讯表决，均以七票赞同、零票放弃、零票对立的表决成果审议经过如下计划：

一、审议经过《关于公司与相关方进行债款重组的计划》，详见公司同日发布的临2018-063号公告；

二、审议经过《关于公司为相关方供给担保的计划》，详见公司同日发布的临2018-064号公告。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年十一月二十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—063

山西安泰集团股份有限公司

关于与相关方进行债款重组的发展

暨相关方运营性欠款归还结束的公告

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议经过了《关于公司与相关方进行债款重组并供给担保的计划》，赞同相关方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”或“相关方”）和本公司进行债款重组，以归还等额的新泰钢铁对本公司的运营性欠款及相应的违约金。一起，公司二○一八年第一次暂时股东大会审议经过了《关于调整公司与相关方债款重组计划的计划》，赞同新泰钢铁将重组债款优先归还对本公司的逾期欠款余额及相应违约金后，剩下部分可用于抵扣敷衍本公司账期内的相关买卖收购款，并授权公司董事会和处理层处理与债款重组及供给担保有关的详细事宜。

依据上述股东大会授权，并经过前期相关各方洽谈，我国信达财物处理股份有限公司山西省分公司（债款人，以下简称“信达公司”）赞同与本公司和新泰钢铁进行债款重组，并签署《债款搬运暨债款重组合同》（以下简称“债款重组合同”）及与本次债款重组有关的悉数法令文件。《债款重组合同》的首要内容如下：

1、到合同签署日，安泰集团（“搬运方”）没有归还对债款人的债款为人民币524,023,234.70元。搬运方赞同归还债款人原重组债款人民币8,000万元后，搬运方尚欠债款人的债款为人民币444,023,234.70元（“重组债款”）。

2、新泰钢铁（“债款人”）依照合同之约好接受搬运方对信达公司所欠付的重组债款并相应清偿该等债款，应相应冲抵债款人应向搬运方付出的来往款。

3、债款重组宽限期为60个月，自合同收效之日起算。在重组宽限期内，债款人赞同向信达公司付出重组宽限补偿金。重组宽限补偿金即以重组债款、各方约好的重组宽限补偿金年率（包含依据协议约好对该等年率的调整）和重组宽限期为根底核算的金额。

4、本次债款重组产生的一切费用（包含但不限于公证费、信达完成债款的费用等）由债款人承当。

5、合同一起满意以下两个条件时方可收效：（1）原债款人安泰集团赞同归还债款人原重组债款人民币8,000万元；（2）合同经各方法定代表人（负责人）或许授权代表签字并加盖公章。

2018年11月20日，安泰集团已依照债款重组合同约好向信达公司付出了原重组债款人民币8,000万元，合同各方签署了《债款重组合同》及相关的法令文件，本次债款重组已收效。

到2018年11月20日，相关方对本公司的逾期运营性欠款余额为1.48亿元，相应产生的悉数违约金为2.21亿元。新泰钢铁经过本次债款重组接受本来公司对信达公司的未偿债款4.44亿元。其间，3.69亿元用于归还对本公司的逾期运营性欠款余额及悉数违约金，剩下0.75亿元用于抵扣对本公司账期内的相关买卖收购款。

综上，相关方对本公司的逾期运营性欠款及相应的违约金已悉数归还结束，相关方作出的关于对本公司逾期的敷衍账款最晚在2018年12月底之前归还结束的许诺相应实行结束。

公司独立董事对本次债款重组事项进行了事前认可，并宣布了肯定性独立定见。公司董事会和独立董事以为：本次债款重组有利于上市公司回收剩下的相关方逾期运营性欠款，有助于下降公司的负债率，削减财务费用，改进公司运营成绩，契合公司和整体股东的利益。一起，经过本次债款重组回收的相关方逾期欠款产生的悉数违约金将计入公司当期收入，对公司2018年度运营成绩产生严重积极影响，详细影响金额将以年审会计师对公司2018年度审计承认后的成果为准。

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—064

山西安泰集团股份有限公司

关于为相关方供给担保的公告

一、担保状况概述

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议经过了《关于公司与相关方进行债款重组并供给担保的计划》，赞同相关方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）和本公司进行债款重组，一起本公司需为本次搬运给新泰钢铁的债款向相关金融机构供给相应担保，并授权公司董事会和处理层处理与本次债款重组及供给担保有关的详细事宜。

经过前期相关各方洽谈，我国信达财物处理股份有限公司山西省分公司赞同与本公司和新泰钢铁进行债款重组（详见公司同日宣布的编号为临2018—063号公告）。

依据上述股东大会授权，并经公司第九届董事会二○一八年第五次暂时会议审议经过，为满意本次债款重组需求，本公司迁就本次重组债款供给担保，担保合同的首要内容如下：

1、担保规模：为主合同项下被担保人应承当的悉数职责及职责，包含《债款搬运暨债款重组合同》约好的主债款（包含但不限于重组债款、重组宽限补偿金）及因违背《债款搬运暨债款重组合同》而产生的其他敷衍金钱（包含但不限于违约金、赔偿金）及债款人完成主债款与担保权力而产生的费用等（包含但不限于诉讼费、裁定费、产业保全费、差旅费、实行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。重组宽限补偿金即以重组债款、各方约好的重组宽限补偿金年率（包含依据协议约好对该等年率的调整）和重组宽限期为根底核算的金额。

新泰钢铁经过本次债款重组接受的重组债款本金为444,023,234.70元，合同签署时核算的重组宽限补偿金为81,288,449.18元。

2、担保方法：连带职责确保担保以及以本公司部分土地、房产供给典当担保。

3、担保期限：（1）确保期间以担保规模所对应的债款的确保期间分期核算，各期债款的确保期间别离自《债款搬运暨债款重组合同》项下各期债款到期之日起算，并均至《债款搬运暨债款重组合同》项下重组宽限期停止日后两年止。（2）典当权于产生下列景象之一时消除：债款人已依照主合同的约好实行结束悉数债款；债款人已依照合同约好完成典当权。

本次担保事项已取得公司二○一六年年度股东大会的同意及授权，依据公司章程及相关规则，本次担保无需再提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本状况

新泰钢铁成立于2005年5月，首要运营钢铁产品的出产与出售，现在注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。到2017年12月31日，该公司经审计的财务指标为：总财物1,132,719.65万元，净财物22,780.68万元，2017年完成主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。到2018年6月30日，该公司未经审计的财务指标为：总财物1,112,671.76万元，净财物76,380.18万元，2018年1-6月份完成主营业务收入 349,777.97万元，净利润53,595.88万元。

三、董事会定见

公司独立董事对本次为相关方供给担保事项进行了事前认可，并宣布了肯定性独立定见。公司董事会和独立董事以为：本次为相关方供给担保是为了满意两边债款重组的需求，有利于上市公司回收剩下的相关方逾期运营性欠款，契合公司和整体股东的利益。本项计划的审议和表决程序契合《公司章程》等相关规则。

四、累计对外担保数量

到本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币397,635.21万元（含本次担保），占公司2017年度经审计净财物的581.89%，其间，公司为控股子公司供给的担保余额为8,177.70万元，公司累计为新泰钢铁在互保额度内供给的担保余额194,758.03万元，在债款重组担保额度内供给的担保余额为194,699.48万元。

五、备检文件

1、公司第九届董事会二○一八年第五次暂时会议抉择

2、独立董事定见