600270(600817)

证券代码：600270 证券简称：外运展开 公告编号：临2018-056号

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

我国外运股份有限公司（以下简称“我国外运”）换股吸收兼并中外运空运展开股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“外运展开”）暨相关买卖事项（以下简称“本次买卖”或“本次换股吸收兼并”）现已本公司于2018年5月31日举行的2017年度股东大会审议经过，并取得我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）出具的《关于核准我国外运股份有限公司吸收兼并中外运空运展开股份有限公司请求的批复》（证监答应〔2018〕1772号）。

依据本次换股吸收兼并的方案，本公司向上海证券买卖所（以下简称“上交所”）提出了关于公司股票停止上市的请求。2018年12月21日，上交所出具了《关于中外运空运展开股份有限公司股票停止上市的抉择》（上海证券买卖所自律监管抉择书〔2018〕160号）。该抉择主要内容如下：依据《上海证券买卖所股票上市规矩》第14.4.9条和第14.4.10条等规则，经上交所上市委员会审阅，上交所抉择对外运展开股票予以停止上市。

本公司股票停止上市的相关信息如下：

股票性质：人民币普通股；

股票简称：外运展开；

股票代码：600270；

停止上市日期：2018年12月28日。

本公司股票停止上市后，换股股权挂号日收市后挂号在册的除我国外运以外的本公司整体股东（包含挂号在册的现金选择权提供方）持有的本公司股票将依照1:3.8225的份额转换为我国外运的A股股票，即换股股东所持有的每股外运展开股票可以换得3.8225股我国外运本次发行的A股股票。

按上述份额换股后，外运展开换股股东取得的我国外运A股股票应当为整数，如其所持有的外运展开股票数量乘以换股份额后的数额不是整数，则依照其小数点后尾数巨细排序，向每一位股东顺次发放一股，直至实践换股数与方案发行股数共同。如遇尾数相同者多于剩下股数时则采纳计算机体系随机发放的方法，直至实践换股数与方案发行股数共同。

我国外运为本次换股吸收兼并发行的A股股票将于我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理初始挂号后在上交所上市买卖。详细上市时刻将由我国外运另行公告。

相关事宜的后续组织如下：

一、质押或被冻住股份的处理

关于现已设定了质押、被司法冻住或存在法令法规约束转让的其他景象的外运展开股份，该等股份在换股时一概转换成我国外运的A股股份，原在外运展开股份上设置的质押、被司法冻住的情况或其他权力约束将在交换的相应的我国外运A股股份上持续有用。

二、停止上市后的相关组织

（一）本次买卖的交割组织

本次换股吸收兼并完结后，我国外运作为存续公司，将经过接纳方继承及接受外运展开的悉数财物、负债、事务、合同、资质、人员及其他悉数权力与责任，外运展开停止上市并刊出法人资格。

（1）财物交割

自交割完结日起，外运展开悉数财物的悉数权（包含但不限于悉数物业、商标、专利、外运展开持有其他公司的股权、外运展开部属分公司、特许运营权等财物）和与之相关的权力、利益和负债，均由接纳方享有和承当。外运展开赞同自换股施行日起帮忙接纳方处理外运展开悉数财物的改变手续。外运展开许诺将采纳悉数必要的举动或签署任何必要的文件，或应接纳方要求（该要求不得被不合理地回绝）采纳悉数必要的举动或签署任何必要的文件以使得相关财物可以赶快完结过户。接纳方需因而处理上述相关财物的改变挂号手续，如因为改变挂号等原因而未能实行形式上的移送手续，不影响接纳方对上述财物享有权力和承当责任。

因本次换股吸收兼并而产生的税收，由兼并两边依据税收法令、法规的规则承当。若兼并协议停止或换股吸收兼并失利，因本次换股吸收兼并而产生的各项本钱和费用由各方自行承当，但因对方违约形成的丢失在外。如因一方的违约行为导致兼并协议停止或换股吸收兼并失利，则本次换股吸收兼并过程中产生的悉数本钱和费用均由违约方承当。如因兼并两边的违约行为导致兼并协议停止或换股吸收兼并失利，则本次换股吸收兼并过程中产生的悉数本钱和费用由兼并两边依据各自的违约行为按份额承当。

（2）事务继承

兼并两边赞同，外运展开在本次换股吸收兼并完结前已展开并仍需在本次换股吸收兼并交割完结日后持续展开的事务将由接纳方持续展开。

（3）合同继承

外运展开作为被兼并方，在本次换股吸收兼并的交割完结日前已签署并仍需持续实行的有用合同的履约主体将改变为接纳方，即我国外运或其指定的专门用于在交割完结日或之前接纳外运展开悉数财物、负债、事务、合同、资质、人员及其他悉数权力与责任的全资子公司。

（4）股票过户

我国外运应当在换股施行日，将作为本次换股吸收兼并对价而向外运展开换股股东发行的我国外运A股股票过户至外运展开换股股东名下。外运展开换股股东自新增股份挂号于其名下之日起，成为我国外运的股东。

（5）其他交割

外运展开应当自换股施行日起，向接纳方移送对其后续运营有重要影响的任何及悉数文件，该等文件包含但不限于外运展开自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、悉数组织性文件及工商挂号文件、取得的悉数政府批文、悉数与政府部门的来往信件（包含但不限于告诉、抉择、抉择）、交税文件、有关财政（财物和负债）、证照、运营办理等方面相关的悉数协议、文件、材料、档案等。

（二）人员组织

本次兼并完结后，外运展开法人资格刊出，可是外运展开部属子公司的法人主体不产生改变，因而，外运展开子公司职工的劳作联络保持不变，外运展开现有的其他职工将由接纳方悉数接纳，该等职工的劳作合同由接纳方持续实行，外运展开作为其现有职工的雇主的悉数权力和责任将自本次兼并的交割完结日起由接纳方享有和承当。

三、联络人及联络方法

本公司股票停止上市后，就换股吸收兼并相关事宜，请投资者重视我国外运后续刊登的相关公告，如有问题可经过如下方法进行联络：

（一）我国外运股份有限公司

联络人：李春阳

联络地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋10层本钱运营部

联络电话：010-52296667

（二）中外运空运展开股份有限公司

联络人：刘月园

联络地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运展开证券法令部

联络电话：010-80418928

特此公告。

中外运空运展开股份有限公司董事会

2018年12月24日