中珠医疗(中珠集团董事长被查)

上海证券买卖所决议对中珠医疗控股股份有限公司、控股股东珠海中珠集团股份有限公司及有关职责人予以纪律处分

经查明，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称中珠医疗）及控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）、实践操控人暨时任公司董事长兼总经理许德来在信息发表、标准运作等方面，有关职责人在职责实行方面存在以下违规行为。

控股股东及相关方非经营性资金占用7.1亿

2018年2月起，公司及部属子公司向控股股东中珠集团额定付出收买意向金5,000万元，向相关方开具商业承兑汇票5,000万元，购买信任理财产品3亿元，对外融资租借放贷3.1亿元；依据中珠集团及实践操控人许德来授意，相关资金终究实践流向控股股东中珠集团，构成控股股东非经营性资金占用。依据公司2018年年报问询函回复公告，2018年度，上述资金占用金钱累计产生7.1亿元，占2017年期末经审计净财物的11.86%；到2018年12月31日资金占用余额7.1亿元。直至2019年5月29日，上述金钱才悉数偿还。

控股股东超5亿欠款拖欠未还

2016-2017年，公司及其全资子公司向控股股东中珠集团及其相关方转让所持阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权、深圳市广晟置业有限公司70%股权、珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权（以下简称原子公司）。股权转让前公司与相关原子公司存在资金来往，在股权转让后构成控股股东及其相关方对公司及其全资子公司的欠款，初始本金为98,943.7万元。中珠集团于2017年12月31日出具还款许诺，许诺于2018年12月31日前还款50%，于2019年12月31日前还清剩下的50%。到2018年12月31日，中珠集团未能如期偿还上述金钱，剩下欠款本息余额为88,771.45万元，占当期净财物的21.90%。到2019年6月20日，公司发表中珠集团及其相关方仍有剩下50,737.45万元欠款未偿还。公司于2019年6月20日、8月1日发表中珠集团拟改变原还款许诺，拟对还款期限进行两次延期，但中珠集团未在欠款到期条件交公司股东大会审议。直至2019年8月16日、9月5日，公司董事会和股东大会才审议经过控股股东改变还款许诺的方案，将还款方案改变为于2019年12月31日前偿还2亿元欠款，2020年6月30日前偿还剩下部分欠款。现在，中珠集团及其相关方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。控股股东中珠集团大额欠款超期未偿还，未如期许诺实行还款职责，未及时发表延期还款方案并提请股东大会审议。

违规为控股股东供给相关担保

2016年7月，前海金鹰粤通119号专项资管方案、金鹰钜鑫穗通定增120号资管方案出资3亿元定向认购中珠医疗非揭露发行股票，浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）与中珠集团及许德来签定《差额补足协议》，约好由中珠集团承当差额补足职责，许德来作为保证人供给连带保证职责。2018年4月，公司向浙商银行出具《许诺函》，并在专门银行账户存入5000万元，为中珠集团实行上述《差额补足协议》供给履约担保。该笔相关担保金额占公司2017年度净财物的0.83%。公司未及时发表前述事项，也未按规矩实行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日，公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以发表。上述担保没有免除，公司2019年5月29日收到中珠集团经过珠海西海矿业出资有限公司转入的5000万元现金，以消除未来或许形成的担保丢失。公司未就上述担保事项实行决策程序及未及时实行信息发表职责，构成违规为控股股东供给担保。

公司全资子公司违规为第二大股东及其相关方供给担保

2018年1月31日起，公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗）连续以1.859亿存款为公司第二大股东深圳市一体出资控股集团有限公司（以下简称一体集团）的1.75亿元银行借款供给质押担保。2019年1月21日，一体医疗又以2亿元存款为一体集团控股股东刘丹宁的相关企业深圳市画仓出资展开有限公司（以下简称画仓出资）的1.9亿元银行借款供给质押担保。画仓出资控股股东刘艺青为一体集团控股股东、时任公司董事兼高档副总裁、一体医疗董事长兼总经理刘丹宁的妹妹。上述相关担保金额算计3.65亿元，占公司2017年度净财物的6.09%，占公司2017年度归母净利润的215.54%。公司未及时发表前述事项，也未按规矩实行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日，公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以发表。

2019年1月23日，一体集团向银行偿还1.75亿借款，免除了一体医疗上述1.859亿存款的受限状况。2019年4月30日，画仓出资偿还4000万元银行借款，剩下1.5亿元没有偿还，导致一体医疗上述2亿元存款仍处于受限状况。2019年6月3日，一体集团与一体医疗签定权力质押合同，以其对深圳市天佶担保有限公司及宋豪杰享有的5198万元债务做质押物，为上述向画仓出资违规供给的担保供给反担保。公司未就上述担保事项及时实行决策程序及信息发表职责，构成向第二大股东及其相关方供给违规担保。这以后，直至2020年2月19日，公司才发表公告称收到一体医疗来函，画仓出资已于2020年1月22日完结对建设银行算计1.9亿元借款的偿还，并于2020年2月18日免除一体医疗在建设银行2亿元存款质押及对画仓出资1.9亿元的对外担保。

严峻相关买卖未及时信披

2019年1-5月，控股股东中珠集团部属企业及相关方珠海恒虹出资有限公司（以下简称恒虹出资）、珠海中珠商贸有限公司（以下简称中珠商贸）、深圳市前海顺耀祥出资展开有限公司（以下简称前海顺耀祥）于2019年向公司出售三项房产及股权，用于筹集资金处理控股股东非经营性资金占用及违规担保。其间，2019年1月12日，公司全资孙公司珠海市春晓房地产出资有限公司（以下简称春晓房地产）与恒虹出资签署《财物转让协议》，恒虹出资将其具有的坐落珠海市香洲区恒虹一层商场转让给春晓房地产，两边承认的转让价格为人民币3.89亿元。上述财物已于2019年1月15日办理了过户手续，春晓房地产于2019年1月向恒虹出资付呈现金3.89亿元。2019年1月12日，公司全资孙公司珠海市桥石买卖有限公司（以下简称桥石买卖）与中珠商贸签署《财物转让协议》，中珠商贸将其具有的坐落珠海市香洲区中珠商贸三层商场转让给桥石买卖，两边承认的转让价格为人民币3.13亿元。桥石买卖于2019年5月向中珠商贸付呈现金2.39亿元，中珠商贸100%股权于2019年4月23日质押给桥石买卖。2019年5月23日，公司全资孙公司珠海市泽泓企业办理有限公司（以下简称泽泓公司）与前海顺耀祥签署《股权转让协议》，以6.3亿元的价格收买前海顺耀祥所持珠海中珠商业出资有限公司（以下简称中珠商业）30%的股权。上述股权已于2019年5月27日过户至泽泓公司，泽泓公司于2019年5月向前海顺耀祥指定企业付呈现金6.3亿元。

公司控股股东中珠集团操控恒虹出资100%股份。中珠商贸法定代表人钟霞为公司全资孙公司春晓房地产常务副总经理。中珠集团持有辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称辽宁中珠）50%股份，前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系曩昔12个月内受让于辽宁中珠。依据公司于2019年5月30日发表的公告，上述三项财物购买买卖均为相关买卖。上述相关买卖金额算计达13.32亿元，占公司2017年经审计净财物22.24%，但公司在施行上述严峻相关买卖，完结财物过户并对外付出价款前，均未依照相关买卖的有关规矩及时实行董事会及股东大会审议程序，也未及时实行信息发表职责。直至2019年5月30日，公司才初次发表上述买卖，并于7月5日和7月23日别离弥补董事会和股东大会审议程序。公司相关买卖未及时实行决策程序，信息发表不及时。

签定协作意向书相关信息发表不完好，危险提示不充沛

2018年12月4日，公司发表与我国远望通讯有限公司（以下简称远望通讯）签定协作意向书，拟出资不低于5亿元，布局包含无人机产业链等相关军工业务。当日监管问询要求公司于12月11日前发表详细协作方案、职业准入要求、评价可行性，并进行危险提示。公司直至12月26日才发表《关于签定协作意向书的危险提示公告》，称没有展开对协作项目的尽职查询，未对拟协作项目进行可行性证明，对问询函相关问题暂时无法回复。2019年5月25日，公司公告称，因两边终究未就详细协作事宜签定正式买卖文件，承认停止协作意向书，不再独自回复问询函。

公司对外签定协作意向书布局无人机产业链等相关军工业务，触及公司业务展开，公司理应保证相关事项信息发表实在、精确、完好。但公司在未充沛评价证明的状况下签定协作意向书，未能在相关公告中及时发表触及协作的重要信息，未能依照监管问询函要求及时予以弥补发表，信息发表不完好，危险提醒不充沛。

重组相关事项未实行决策程序，且未及时发表信息

2018年3月30日，公司在停牌谋划重组期间，与自然人江上、浙江爱德医院有限公司（以下简称浙江爱德）及杭州爱德医院有限公司签定《浙江爱德医院有限公司股权收买结构协议》，并向浙江爱德账户付出5,000万元。公司在3月31日、4月11日、4月18日、4月25日发表的重组停牌发展公告中，均未发表已与买卖对方签定重组结构协议及付款事项。4月27日，公司与杭州忆上出资办理合伙企业（一般合伙）（以下简称杭州忆上）、杭州上枫出资合伙企业（一般合伙）（以下简称杭州上枫）、浙江爱德签定《付呈现金购买财物协议》，拟以12.161亿元现金购买浙江爱德100%股权，约好公司原付出至浙江爱德账户的5,000 万元转为定金，协议因约好事由免除或未能收效状况下，公司付出的5,000 万元定金予以返还。4月28日，公司发表重组预案。当日，公司在未实行决策程序的状况下，与江上、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上、杭州上枫签定弥补协议，约好《付呈现金购买财物协议》未能收效的，已付出的5,000万元不予交还，公司未在重组预案及后续发展公告中发表上述弥补协议。2018年 6月22日，公司停止上述严峻财物重组买卖，且在相关停止重组公告中也未予发表上述弥补协议。直至2019年6月20日，公司才在2018年年报问询函回复公告中发表上述事项，此刻公司仍未能回收上述5,000万元定金并已就定金胶葛提起诉讼。

公司在向浙江爱德付出5,000万元金钱后，未在重组发展公告中及时实行信息发表职责，相关信息发表不及时。公司在发表重组预案后，签定弥补协议并对交还定金的条件进行调整，未实行决策程序，且未及时发表信息，导致停止重组后未能及时回收5,000万元定金并面对潜在丢失，金额占公司2017年归母净利润的29.53%。

日常相关买卖未及时实行信息发表职责

2017年7月13日、2018年2月6日，公司控股子公司横琴中珠融资租借有限公司（以下简称中珠融资租借）与广元肿瘤医院别离签定两份售后回租合同，约好广元肿瘤医院将自有的医疗专用设备出售给中珠融资租借并租回运用，一起定时向中珠融资租借付出租金，并由医院股东、刘丹宁及一体集团签定保证合同供给连带职责保证担保。一起，中珠融资租借与广元肿瘤医院签定了两份服务合同，向广元肿瘤医院供给融资租借业务咨询服务并收取服务费。上述售后回租合同及服务合同约好的租金及服务费用算计为3758.4万元，占公司2016年期末经审计净财物的0.64%。广元肿瘤医院51%股权由方豪杰代深圳市一体医院出资办理有限公司（以下简称一体医院公司）持有，而一体医院公司由公司第二大股东一体集团及其控股股东兼公司董事、高档副总裁刘丹宁操控，上述2笔买卖构成相关买卖。买卖产生时，买卖对方并未及时奉告中珠融资租借上述代持联系，导致中珠融资租借未能及时辨认广元肿瘤医院为相关方。此外，公司未能依据刘丹宁及一体集团与中珠融资租借签定的保证合同，将上述买卖辨认为相关买卖，未及时实行相关买卖信息发表职责。直至2019年6月20日，公司才在2018年年报问询函回复公告中发表上述买卖。此刻因广元肿瘤医院未正常付出租金构成违约，上述买卖均已停止，中珠融资租借已向法院提起诉讼索要未付租金、违约金等，诉讼金额为3423.22万元。公司日常相关买卖信息发表不及时。

此外，公司因无法保证及时辨认相关方及相关买卖、相关方占用资金没有实行相关的批阅和发表事宜、存在控股股东及相关方违规占用或担保的状况、严峻出资未实行相应批阅、未能完好精确发表对外出资相关重要合同条款等事项，公司2018年内控陈述被年审会计师出具否定定见。

上市公司存在上述大额资金被控股股东及相关方非经营性占用；向控股股东、第二大股东及其相关方违规供给担保；严峻相关买卖未及时实行决策程序及信息发表职责；签定协作意向书相关信息发表不完好，危险提示不充沛；未及时发表与买卖对方签定重组结构协议及付出重组定金事项，对交还定金的条件进行调整未实行决策程序及信息发表职责，导致停止重组后未能及时回收定金并面对潜在丢失；日常相关买卖信息发表不及时等多项违规行为，严峻违背了我国证监会《关于标准上市公司与相关方资金来往及上市公司对外担保若干问题的告诉》榜首条、第二条，《上海证券买卖所股票上市规矩》（以下简称《股票上市规矩》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条、第10.2.12条，《上海证券买卖所上市公司谋划严峻事项停复牌业务指引》第五条、第十五条等有关规矩。

公司控股股东中珠集团存在违规占用上市公司巨额资金，对公司大额欠款，未按许诺及时还款，也未在到期前及时实行延期还款决策程序，违规承受公司供给担保等多项违规行为。许德来作为公司及资金占用方的实践操控人，未能保证公司及控股股东依法合规运营，违背诚笃信用原则，使用其对公司的操控位置危害公司的独立性，对上述资金占用、违规担保等多项违规行为负有首要职责。控股股东、实践操控人相关行为违背了我国证监会《关于标准上市公司与相关方资金来往及上市公司对外担保若干问题的告诉》榜首条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实践操控人、股东、相关方、收买人以及上市公司许诺及实行》第三条、《股票上市规矩》第1.4条、第2.1条、第2.23条以及《上海证券买卖所上市公司控股股东、实践操控人行为指引》第1.4条、第2.2条、第2.4.1条等相关规矩。

在公司相关职责人方面，实践操控人许德来一起作为时任公司董事长、总经理并于2018年9月至今兼任公司董事会秘书，为公司首要担任人和信息发表榜首职责人，未能保证公司依法合规运营及实行信息发表职责，对公司相关违规行为负有首要职责。公司时任董事、常务副总裁、董事会秘书陈小峥作为公司董事、高档办理人员及信息发表业务的详细担任人，未能勤勉尽责，未能有用监督公司依法合规运营，任职期间公司屡次呈现资金占用、违规担保及信息发表违规等行为，对控股股东及其相关方非经营性资金占用、公司全资子公司违规为第二大股东及其相关方供给担保、日常相关买卖未及时实行信息发表职责的违规行为负有职责。

公司时任财务总监刘志坚作为公司财务办理的详细担任人，未能勤勉尽责，对控股股东及其相关方非经营性资金占用、公司为控股股东供给违规担保、公司全资子公司违规为第二大股东及其相关方供给担保、严峻相关买卖未及时实行决策程序及信息发表职责的违规行为负有职责。公司时任董事兼高档副总裁刘丹宁作为公司全资子公司一体医疗董事长及公司第二大股东一体集团控股股东，未能保证一体医疗依法合规运营，对公司向第二大股东及其相关方违规供给担保事项负有职责；在公司控股子公司中珠融资租借与广元肿瘤医院展开日常相关买卖时，作为买卖对方的实践操控人及保证人，并未及时奉告代持联系及相相联系，对公司未及时实行相关买卖信息发表职责负有职责；作为公司的董事，未能有用监督公司依法合规运营，任职期间公司屡次呈现资金占用、违规担保等行为，对公司的相关违规行为负有相应职责。

公司时任副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、李思、姜峰作为公司的董事，时任董事会秘书李伟作为信息发表业务的详细担任人，未能勤勉尽责、活跃履职，未能有用催促公司建立健全的内操控度及依法合规实行信息发表职责，对公司违规行为负有职责。

前述有关职责人的行为违背了《股票上市规矩》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条的规矩以及其在《董事（监事、高档办理人员）声明及许诺书》中做出的许诺。

鉴于上述违规现实和情节，经上交所纪律处分委员会审阅经过，依据《股票上市规矩》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券买卖所纪律处分和监管办法施行办法》的有关规矩，上交所做出如下纪律处分决议：对中珠医疗控股股份有限公司及其控股股东珠海中珠集团股份有限公司，实践操控人兼时任公司董事长、总经理许德来，时任董事兼常务副总裁、董事会秘书陈小峥，财务总监刘志坚，董事兼高档副总裁刘丹宁予以揭露斥责，并揭露确定公司实践操控人兼时任公司董事长、总经理许德来十年内不适合担任上市公司董事、监事和高档办理人员；对时任董事会秘书李伟、副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、时任独立董事李思、时任独立董事姜峰予以通报批评。

关于上述纪律处分，上交所将通报我国证监会及广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。