关于五洲交通的信息

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

公司拟以平宾路财物及收费运营权与交投集团持有的岑兴公司34%股权进行置换,本次置换完成后五洲交通，公司将具有岑兴公司34%股权。

平宾路评价价值为86,959.41万元五洲交通，置入财物岑兴公司悉数股东权益评价价值为416,918.14万元五洲交通，34%股权对应的评价价值为141,752.17万元，本次置换，公司还需向交投集团付出54,792.76万元。

本次买卖施行不存在严重法令妨碍，亦不构成公司严重财物重组；此次财物置换未导致公司兼并规划发生变化。

曩昔12个月，公司与交投集团除年度日常相关买卖估计外，累计发生其他相关买卖1次，即为收买交投集团持有的岑罗公司8.32%股权，累计发生金额9,132.52万元。

本次买卖需要提交公司股东大会审议，相关方股东将逃避表决

广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）所具有的柳王高速公路小平阳镇至宾阳县王灵镇段（简称“平宾路”）是柳州至南宁高速公路的其间一段。柳州至南宁高速公路全段改扩建工程完成后柳州至南宁高速公路收费运营权将掩盖原有路段内的其他收费运营权限。为妥善解决收费运营权限主体的问题，五洲交通拟以平宾路财物及收费运营权与广西交通出资集团有限公司（简称“交投集团”）所持有的广西岑兴高速公路开展有限公司（简称“岑兴公司”）34%股权进行财物置换。交投集团为五洲交通榜首大股东，本次买卖构成了上市公司的相关买卖，不构成严重财物重组。

曩昔12个月，公司与交投集团除年度日常相关买卖估计外，累计发生其他相关买卖1次，即为收买交投集团持有的岑罗公司8.32%股权9,132.52万元，累计发生金额9,132.52万元，未达公司最近一期经审计的净财物（兼并报表）绝对值5%以上。

一、相关买卖概述

（一）买卖基本状况

为妥善解决收费运营权限主体的问题，公司拟以平宾路财物及收费运营权与交投集团持有的岑兴公司34%股权进行置换。本次置换完成后，交投集团将具有平宾路财物及收费运营权，公司将具有岑兴公司34%股权。

经具有证券、期货资历的中联财物评价集团有限公司出具的评价陈述，以2018年9月30日为基准日，平宾路评价价值为86,959.41万元，岑兴公司悉数股东权益评价价值为416,918.14万元，34%股权对应的评价价值为141,752.17万元，即平宾路与岑兴公司34%股权进行置换，五洲交通还需向交投集团付出54,792.76万元。

（二）本次买卖施行不存在严重法令妨碍，亦不构成公司严重财物重组。

二、相关方介绍

（一）相关方联系介绍

交投集团为五洲交通榜首大股东，到现在，持有五洲交通36.05%股权，公司与控股股东财物置换构成相关买卖。

（二）相关人基本状况

1、基本状况

相关人称号五洲交通：广西交通出资集团有限公司

类型五洲交通：有限责任公司（国有独资）

居处：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

首要工作地址：广西南宁市青秀区三祺广场

法定代表人：周文

注册资本：叁佰亿圆整

运营规划：交通建造与运营；交通设备保护、保护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、动力、市政设备、建筑业的出资、建造、办理以及世界经济技能合作；工业与民用建造工程咨询、施工、承揽；工程项目办理；交通类科技开发；规划、制造、署理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装修材料、机械设备、汽车配件、日用百货、工作设备、通讯器件的出售；机械设备租借。（依法须经同意的项目，经相关部分同意后方可展开运营活动。）

实践操控人：广西壮族自治区人民政府国有财物监督办理委员会

履约才能剖析：杰出。

2、交投集团开展状况

交投集团建立于2008年7月，是广西壮族自治区人民政府（以下简称“自治区政府”）以桂政函[2007]246号文同意建立，到2017年7月31日，交投集团注册资本为人民币 300 亿元人民币。交投集团首要从事广西壮族自治区（以下简称“广西”或“自治区”）内高速公路项目的出资、建造和运营，运营规划触及交通建造与运营；交通设备保护、保护、收费；对物流业、金融业的出资、建造和办理等。

交投集团现在运营事务首要触及高速公路出资建造与运营、成品油出售、买卖物流业等范畴；到2018年9月30日，交投集团运营收费公路总路程3899.201公里，其间高速公路收费路程3787.961公里，约占广西高速公路收费总路程的72%，处于职业领导地位。到2018年9月底，交投集团全资子公司67家，控股子公司9家，参股公司8家，接连2年获得出资级世界评级，是广西第二家具有双AAA主体信誉评级的企业。

3、相关方与五洲交通的联系

到现在，交投集团持有五洲交通股份份额为36.05%，为五洲交通榜首大股东。

曩昔12个月，公司与交投集团除年度日常相关买卖估计外，累计发生其他相关买卖1次，即收买交投集团持有的岑罗公司8.32%股权9,132.52万元，累计发生金额9,132.52万元。除此之外，公司与交投集团无其他任何债款债款、财物及人员方面的联系。

4、交投集团最近一年首要财务指标（经审计）

单位：亿元

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三、相关买卖标的基本状况

（一）置出财物

1、置出标的称号和类别

置出标的称号：平宾路

置出标的类别：财物

2、权属状况阐明

到现在，五洲交通具有平宾路财物产权与收费运营权，产权状况明晰，未发现存在权属胶葛、质押或其他转让约束。

3、平宾路运营状况阐明

平宾路道路起点接柳州至小平阳高速公路，结尾接南宁至梧州二级公路,全长约29.441公里，于1998年12月8日建成通车，为双向四车道，核算行车速度为每小时120公里，同意的收费年限为1998年12月8日-2028年12月7日。1998年，五洲交通与广西高速公路办理局进行财物置换，置入柳王高速公路小平阳至王灵段，平宾路成为五洲交通财物。

柳王高速公路是国道主干线衡阳至昆明公路的重要路段，一起也是广西公路主骨架的重要组成路段，坐落广西的中部及南部，向东北延伸经柳州至桂林高速公路可到桂林，并通往湖南等地；往东经玉林、梧州通往广东、海南等地；往南经南宁至北海高速公路与钦州、北海、防城、铁山四个沿海港口相连；往西则通往友谊关等中越边境口岸，是西南地区出海大通道的重要组成部分。平宾路与南梧路宾阳至黎塘段相交，是交流柳州、南宁的重要路段。

4、平宾高速公路营运办理所最近一年又一期的财务报表（模仿财务报表）

依据致同会计师事务所（特别一般合伙）出具的《广西五洲交通股份有限公司平宾高速公路营运办理所2017年度及2018年1-9月模仿财务报表专项审计陈述》，平宾所固定财物及无形财物账面原值570,392,968.14元，已计提折旧202,594,963.85元，已计提摊销378,627.47元，账面价值367,419,376.82元。

（1）模仿财物负债表简表

单位：元

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（2）模仿利润表简表

以上财务数据现已具有证券、期货事务资历的致同会计师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了无保留意见的审计陈述。

（二）置入财物

1、置入标的称号和类别

置入标的称号：岑兴公司34%股权

置入标的类别：股权

2、权属状况阐明

到现在，交投集团持有的岑兴公司34%股权，产权状况明晰，未发现存在权属胶葛、质押或其他转让约束。

3、岑兴公司运营状况的阐明

岑兴公司选用建造运营移送方法(BOT)参加建造的岑溪至兴业高速公路（以下简称“岑兴高速”），于2008年竣工投入运营，岑兴公司获得的特许收费权为自2008年12月20日起至2037年11月19日止，共28年零11个月。

广西岑溪至兴业高速公路坐落广西壮族自治区中南部，起于岑溪市，止于玉林市兴业县，是国家高速公路网G80广昆高速的重要组成部分，线路全长152公里（含连接线），收费路程148公里。全线双向四车道，规划时速120公里，收费站7处、服务区2处、泊车区3处。广西岑溪至兴业高速公路是国家高速公路网7918工程中广州至昆明高速公路的组成部分，是珠江三角洲通往大西南的重要通道，是国家提出建造西部8条省际公路大通道规划中阿荣旗至北海公路南宁—梧州—桂林支线的一段，也是广西公路网主骨架结构梧州—岑溪—玉林—南宁—百色高速公路的重要组成部分。

4、岑兴公司基本状况

公司称号：广西岑兴高速公路开展有限公司

一致社会信誉代码：91450000779111352N

类型：其他有限责任公司

居处：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层

法定代表人：韦震宇

注册资本：18.0705亿元

运营规划：出资与办理岑溪至兴业高速公路及沿线隶属设备、公共根底设备、房地产业；高速公路办理相关技能咨询服务；国内买卖。

岑兴公司股权结构：广西中铁交通高速公路办理有限公司持股66%，广西交通出资集团有限公司持股34%。

建立日期：2005年08月25日

5、岑兴公司的股东分别为广西中铁交通高速公路办理有限公司和交投集团，交投集团转让岑兴公司股权，作为另一股东广西中铁交通高速公路办理有限公司享有优先购买权，依据《广西岑兴高速公路开展有限公司股东会抉择》，广西中铁交通高速公路办理有限公司抛弃此次优先购买权。

6、岑兴公司最近一年又一期的首要财务指标

（1）财物负债表简表

（3）利润表简表

（三）相关买卖价格确认的状况

依据具有证券、期货资历的中联财物评价集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟财物置换触及的柳王高速公路小平阳至王灵段财物价值评价财物评价陈述》（中联评报字[2018]第2021号），以2018年9月30日为评价基准日，平宾路的评价值为86,959.41万元；依据具有证券、期货资历的中联财物评价集团有限公司出具的《广西交通出资集团有限公司与广西五洲交通股份有限公司进行财物置换触及的广西岑兴高速公路开展有限公司股东悉数权益评价项目财物评价陈述》（中联评报字[2018]第2020号），以2018年9月30日为评价基准日，岑兴公司股东悉数权益价值（净财物价值）的评价值为416,918.14万元，34%股权对应的评价价值为141,752.17万元。此次买卖，平宾路价格拟定为86,959.41万元，岑兴公司34%股权价格拟定为141,752.17万元，即平宾路与岑兴公司34%股权进行置换，五洲交通还需向交投集团现金付出54,792.76万元。

此次买卖价格契合《企业国有财物买卖监督办理办法》、《企业国有产权转让办理暂行办法》和《广西壮族自治区企业国有产权转让监督办理暂行办法》、《关于调整出资企业部分国有财物买卖等批阅办理权限有关问题的告诉》（桂国资发〔2017〕30号）、《关于调整出资企业部分财物评价项目办理权限有关问题的告诉》（桂国资发〔2017〕44号）规则。

（四）买卖标的评价状况

1、置出财物

（1）针对此次买卖，托付具有证券、期货资历的中联财物评价集团有限公司对平宾路财物价值选用收益法进行评价，评价基准日为2018年9月30日，并出具《广西五洲交通股份有限公司拟财物置换触及的柳王高速公路小平阳至王灵段财物价值评价财物评价陈述》（中联评报字[2018]第2021号）。

经收益法评价，平宾路在评价基准日2018年9月30日的财物净值为36,741.94万元，评价值为86,959.41万元，评价增值50,217.47万元，增值率136.68%。

（2）被评价财物评价成果较其财物账面值增值的首要原因是：被评价柳州至王灵高速公路小平阳至王灵段建成通车较早，账面反映的前史本钱，经多年折旧摊销，摊余账面价值已不能反映其商场价值。该路段是广西南北高速通道的首要路段，车流量大，收益较高，收益法评价成果有较大的增幅是建立在专业组织科学合理的猜测根底之上的。收益法评价成果与账面值的差异反映了评价目标账面未记录的财物收益才能，因而评价成果增值是合理的。

（3）本次评价中对未来收益的猜测，首要是在评价基准日报表提醒的财物构成、规划等数据的核实等材料，对职业的商场调研、剖析的根底上，剖析企业的前史运营数据并结合未来的开展等归纳状况做出的一种专业判别。猜测时不考虑与高速公路运营无关的建造期构成的付息债款、运营外出入以及其它非经常性运营、不确认性等所发生的损益。

2、置入财物

（1）针对此次买卖，托付具有证券、期货资历的中联财物评价集团有限公司对岑兴公司悉数权益价值选用收益法进行评价，评价基准日为2018年9月30日，并出具《广西交通出资集团有限公司与广西五洲交通股份有限公司进行财物置换触及的广西岑兴高速公路开展有限公司股东悉数权益评价项目财物评价陈述》（中联评报字[2018]第2020号）。

经收益法评价，岑兴公司在评价基准日2018年9月30日的股东悉数权益价值（净财物价值）账面值为238,169.51万元，评价值为416,918.14万元，评价增值178,748.63万元，增值率75.05%。

（2）被评价目标评价成果较其账面价值增值的首要原因是:岑兴公司所运营的岑兴高速公路建成通车时刻较早，财物账面价值反映的是财物的前史构建本钱，近年高速公路建造本钱涨幅较大，财物账面价值已不能客观反映其商场价值。岑兴高速公路是西南地区出海大通道中重要组成部分，也是国家高速公路（G80广州至昆明）的重要一环，车流量较大，收益较高，未来预期的收益对企业价值的影响相对较大，收益法评价成果与账面值的差异反映了财物未来的获利才能。

（3）本次评价中对未来收益的猜测，首要是在评价基准日报表提醒的财物构成、规划等数据的核实以及对岑兴高速公路车流量的调查和剖析的根底上，剖析企业的前史运营数据并结合未来的开展等归纳状况做出的一种专业判别。猜测时不考虑运营外出入以及其它非经常性运营、不确认性等所发生的损益。

（五）现在平宾路为五洲交通财物，岑兴公司为交投集团参股子公司，置换完成后，平宾路将成为交投集团财物，岑兴公司将成为五洲交通参股公司，岑兴公司控股权未发生改变，岑兴公司将继续运营，其债款、债款仍由岑兴公司享有和承当。岑兴公司不触及职工安顿和债款债款处理问题，平宾路置出触及职工安顿。本次置换补足部分的资金