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推荐：并购重组审核透明度并购重组申请信披修订

wx 2021-11-24 21:29:54 6

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　　今年10月23日，证监会公布了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，并于11月23日施行。根据两个办法的修订情况，证监会对上述配套的两个信息披露格式准则进行了相应修订。

　　“本次修订坚持以信息披露为中心的监管理念，充分体现以投资者需求为导向的总体原则，切实提高信息披露的质量，促进市场主体归位尽责。”张晓军表示，修订思路及要点包括三个方面：

　　一是根据《重组办法》修订内容，对信息披露准则做出相应修订。本次修订将准则标题由“上市公司重大资产重组申请文件”改为“上市公司重大资产重组”，明确所有重大资产重组均需按照准则要求进行披露，需向证监会申请行政许可的重大资产重组还应当按照准则制作和报送申请文件。由于《重组办法》增加了市场化定价机制和允许多种支付方式，为此设立“非现金支付方式”一节并对相应披露要求做出明确规定。根据《重组办法》中明确对借壳上市执行与IPO审核等同要求的修订，增加借壳上市的特殊披露要求。

　　二是进一步推进并购重组审核标准公开化。近年来，重大资产重组的市场环境及监管理念已发生巨大变化，然而准则却未进行过全面修改。在实践中，通过发布“问题与解答”、个案反馈等形式对相关信息披露要求做出补充，但是零散的补充意见缺乏系统性整合，不易被市场普遍了解。为进一步推进审核标准公开化，本次修订归纳整理近年来重大资产重组陆续发布的相关规则及内部审核常见问题，加强信息披露的针对性。

　　三是坚持以投资者需求为导向，提高重组报告书的可读性。为便于投资者快速了解重组的相关情况，将重组的交易概况、重大事项及风险因素高度概括，并集中反映在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“本次交易概述”前三部分内容。为便于投资者了解交易价格信息，修订中将原准则“资产评估情况”、“上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等部分中的关于交易价格的零散信息整合为“交易标的估值或评估”一节，集中反映交易定价依据及其合理性。为便于投资者决策，在“管理层讨论与分析”部分，加强了重组对上市公司影响的讨论与分析。

　　“近年来，证监会在以市场化为导向减少并购重组行政审批的同时，积极推进审核工作的规范、透明和高效。”据张晓军介绍，2010年以来，证监会梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和61个常见问题解答，发布了6个法律适用意见和4个监管指引，不断提高审核标准透明度。同时，为了进一步增强审核信息透明度，2012年10月15日，证监会依法对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示。此外，自2013年10月以来，证监会开始通过证监会网站公示重组委反馈意见，大大提升了并购重组委审核的透明度。

　　张晓军表示，为进一步提高并购重组审核透明度，实现审核过程全公开，经过论证分析，作为一项新的探索，证监会将采取实时公开的方式，公开并购重组审核过程中证监会提出的反馈意见和申请人相应的回复内容。

　　“考虑到申请人回复也要披露，为便于申请人做好准备，特将12月29日起证监会受理的并购重组确定为公开对象，申请人从申报环节开始就可以为反馈回复公开做好准备。” 张晓军称。

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