和诺医疗股票(300273和佳医疗圈子)

股票简称：阳光诺和 股票代码：688621

Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co., Ltd.

（住所：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层）

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

二零二一年六月十八日

特别提示

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2021年6月21日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素和诺医疗股票，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2021年6月21日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%和诺医疗股票；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月，有限售条件股份数63,744,693股，无限售条件流通股票数量为16,255,307股，占发行后总股数的20.32%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率低于同行业平均水平

公司本次发行价格26.89元/股，对应的市盈率情况如下：

（1）22.29倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）和诺医疗股票；

（2）22.26倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）29.72倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）29.69倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司所处行业为科学研究和技术服务业（M）中的研究和试验发展（M73），截止2021年6月4日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为129.65倍。公司本次发行市盈率远低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

下文“报告期”是指2018年、2019年和2020年。

三、特别风险提示

（一）对医药企业研发投入依赖性风险

国家从2016年开始陆续出台推动药品一致性评价、带量采购等方面的相关政策，导致部分药品价格下降，亦导致医药企业放弃部分仿制药的开发。上述相关政策的出台可能会影响到部分医药企业的研发投入积极性，发行人存在因药品研发投入增长放缓或减少，而导致公司承接研究服务规模及经营业绩下降的风险。

（1）仿制药一致性评价业务减少的风险

报告期内各期，公司仿制药一致性评价业务的收入分别为3,204.74万元、6,281.10万元和6,271.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为23.78%、26.93%和18.08%。截至2020年12月31日，公司在手订单金额为113,229.91万元，其中仿制药一致性评价业务的比例为8.66%。

未来，一致性评价对CRO企业的政策红利预计将逐步减弱。在口服固体制剂仿制药方面，其一致性评价政策已经实施超过4年，相关研发投入已过快速增长期。部分医药企业从成本收益角度考虑，放弃部分药品的一致性评价。剔除该种情形外，具有一致性需求而尚未启动的口服固体制剂仿制药已经较少。在注射剂仿制药方面，一致性评价政策于2020年5月正式发布（该政策发布之前，注射剂仿制药未强制进行一致性评价，但部分企业已自主启动），预计相关研发投入在未来2-3年内将以较快的速度增长。整体上，对于包括公司在内的CRO公司而言，仿制药一致性业务的增速预计将会放缓或者减少。随着一致性评价项目的减少，公司业务将受到一定的不利影响。

（2）国家集中采购政策导致公司仿制药开发订单来源减少的风险

2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了药品国家集中采购的整体思路。2018年11月15日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室（以下简称“联合采购办公室”）发布《4+7城市药品集中采购文件》，标志着我国药品集中采购政策正式实施。

药品国家集中采购的范围为：从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种。该项政策实际上属于带量采购，中标企业可以获得联盟地区公立医疗机构对某项药品50%至80%的采购量，即以降低价格换取采购数量的提升；剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂网品种。截至本上市公告书签署日，我国已实施五批（含第一批采购扩大试点地区范围）国家药品集中采购，中选品种数量共157个，均出现了不同程度的降价，部分品种降低幅度超过50%。

药品国家集中采购使得公司面临仿制药开发订单来源减少的风险。一方面，受国家集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国家集中采购中选品种或预计将进入国家集中采购目录的品种研发投入积极性下降，公司相关品种的订单或潜在订单减少。另一方面，受国家集中采购政策影响，部分产品管线单一、实力较弱且未中标的企业将加速被市场淘汰，公司客户群体或潜在客户群体减少。

（二）药物研发失败的风险

公司主营业务为对医药企业提供研发外包服务，涉及仿制药开发、一致性评价及新药开发等。药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程，普遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户生产条件、监管政策等内外部因素的综合影响，药物研发存在失败的可能。虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在着因自身原因而导致合同终止，并向客户退款或赔偿的风险。

（三）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.38%、45.89%和49.59%。公司在定价时会根据研发难度考虑一定的风险溢价，而公司研发的药物类别较多，不同药物的难度不同，风险溢价有所不同，故定价方面会导致毛利率有所差异。另外，公司提供的药品研发服务均为定制化服务，部分服务的周期较长，药品研发风险较高，研发成本具有一定的不可控性，尤其在药学研究方面更为明显，导致公司不同项目的毛利率具有一定的差异，且公司不同年度毛利率会发生一定的波动。此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。因此，公司可能面临着毛利率波动的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021年5月10日，中国证监会发布证监许可〔2021〕1629号文，同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕258号批准。本次发行完成后，公司总股本为80,000,000股。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“阳光诺和”，证券代码“688621”；其中16,255,307股股票将于2021年6月21日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（三）股票简称：阳光诺和

（四）股票扩位简称：阳光诺和

（五）股票代码：688621

（六）本次公开发行后的总股本：80,000,000股

（七）本次公开发行的股票数量：20,000,000股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,255,307股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,744,693股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,000,000股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、（一）本次发行前后发行人股本情况”

（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的兴证资管鑫众阳光诺和1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“阳光诺和员工资管计划”）获配股票的限售期为12个月；

2、本次发行网下配售摇号中签账户共计503个，对应的股份数量为744,693股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次发行价格确定后发行人上市时市值为21.512亿元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年和2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为4,642.34万元和7,238.86万元，且2020年营业收入为34,735.64万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准第二款内容：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东和实际控制人的情况

公司控股股东、共同实际控制人为利虔。

本次发行前，利虔直接持有公司22,069,500股，占公司总股本的36.78%。利虔基本情况如下：

利虔，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京医科大学（现北京大学医学部）大专肄业。2002年7月至2005年6月，历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成部实验员、项目经理、项目立项组组长；2005年6月至2014年6月，任北京聚德阳光医药科技有限公司执行董事、总经理；2009年3月投资创建阳光诺和有限，2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事、总经理；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2016年2月至今，任朗研生命执行董事；2016年3月至今，任百奥药业董事长；2016年12月至今，任永安制药董事长；现兼任朗研生命总经理，百奥药业总经理，北京屹东博杰科技有限责任公司监事；2020年3月至今，任阳光诺和董事长。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事简介

公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。公司现任董事情况如下：

2、监事简介

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。公司现有高级管理人员6名，基本情况如下：

4、核心技术人员简介

公司共有6名核心技术人员，基本情况如下：

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况如下表：

董事张颖持有新余众优1.75%的出资额，新余众优持有发行人0.11%的股份，新余众限售期限为12个月。

董事陈巧持有杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）5.00%的出资额，杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有汇普直方、广州正达10.00%、1.00%出资额，汇普直方、广州正达分别持有发行人1.24%、2.23%的股份，汇普直方、广州正达限售期限为12个月。

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前已经制定或实施，并在上市后准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后发行人股本情况

本次发行前公司总股本6,000万股，本次发行新股2,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），为本次发行后发行人总股本的25%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后公司股本结构如下：

注：民生投资发行前持有发行人750,025股，限售期为12个月，本次发行战略配售认购发行人1,000,000股，限售期为24个月。

（二）前十名股东情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

注：民生投资发行前持有发行人750,025股，限售期为12个月，本次发行战略配售发行人1,000,000股，限售期为24个月。

六、战略投资者配售情况

本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的兴证资管鑫众阳光诺和1号员工战略配售集合资产管理计划组成，除此之外无其他战略投资者安排?

（一）保荐机构相关子公司

1、跟投主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。

2、跟投数量

民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即1,000,000股，认购金额为2,689.00万元。

3、限售期限

民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

2021年4月14日，阳光诺和召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《公司高级管理人员及核心员工拟参与首次公开发行战略配售的议案》，同意阳光诺和的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021年5月21日，阳光诺和召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，确定参与阳光诺和战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。

1、投资主体

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为兴证资管鑫众阳光诺和1号员工战略配售集合资产管理计划。

2、参与规模和具体情况

兴证资管鑫众阳光诺和1号员工战略配售集合资产管理计划认购的股票数量为2,000,000股，占首次公开发行股票数量的比例为10%，认购金额为5,378万元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为26.89万元。

兴证资管鑫众阳光诺和1号员工战略配售集合资产管理计划具体情况如下：

具体名称：兴证资管鑫众阳光诺和1号员工战略配售集合资产管理计划

募集资金规模：人民币6,300.00万元

管理人：兴证证券资产管理有限公司

实际支配主体：兴证证券资产管理有限公司，非发行人高级管理人员

参与人员姓名、职务、认购金额：

3、限售期限

兴证资管鑫众阳光诺和1号员工战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,000.00万股，无老股转让。

二、发行价格：26.89元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：29.72倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.28倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：0.90元/股（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算的基本每股收益）

七、发行后每股净资产：8.20元/股（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额53,780.00万元，全部为公司公开发行新股募集。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。

九、本次发行费用明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用总额为7,061.85万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额46,718.15万元

十一、本次发行后股东户数：21,891名

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为3,000,000股，占发行总量的15.00%。网上有效申购股数为26,807,098,000股，网上发行初步有效申购倍数为5,256.29倍。网上最终发行数量为6,800,000股，网上发行最终中签率为0.02536642%，其中网上投资者缴款认购数量6,796,020股，放弃认购数量3,980股。网下最终发行数量10,200,000股，其中网下投资者缴款认购数量10,200,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为3,980股。

第五节 财务会计情况

一、财务信息情况

公司聘请大华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021]001927号）。大华会计师事务所审计意见如下：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，大华会计师事务所审阅了公司2021年一季度财务报表，并出具了《审阅报告》（大华核字[2021]006906号）。上述主要数据已在招股说明书中披露，2021年第一季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2021年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

二、公司2021年1-6月业绩预告情况

公司结合在手订单及目前经营状况，预计2021年1-6月经营业绩较2020年同期有所增长。经公司初步测算，公司2021年1-6月营业收入预计为20,000.00-24,000.00万元，较去年同期变动幅度为28.45%-54.14%；净利润预计为4,500.00-5,400.00万元，较去年同期变动幅度为12.03%-34.44%；归属于母公司股东的净利润预计为4,350.00-5,250.00万元，较去年同期变动幅度为6.49%-28.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为4,300.00-5,300.00万元，较去年同期变动幅度为4.99%-29.41%。上述2021年度1-6月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

作为阳光诺和首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构，民生证券根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为阳光诺和的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐北京阳光诺和药物研究股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐机构基本情况

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

于洋先生，现任民生证券投资银行事业部业务经理。曾作为主要项目成员参与了雪川农业发展股份有限公司IPO、中储股份（600787）非公开发行、健康元（600380）配股、吉林敖东（000623）可转债、伊力特（600197）可转债、天地在线（002995）IPO、天津同仁堂集团股份有限公司IPO、成都晶华光电科技股份有限公司IPO等项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

于春宇先生，现任民生证券投资银行事业部执行总经理。曾参与或负责了北斗星通（002151）IPO、信邦制药（002390）IPO、美克家居（600337）2010年非公开发行、雪迪龙（002658）IPO、中储股份（600787）2012年非公开发行股份购买资产、中储股份（600787）2015年非公开发行、丽珠集团（000513）2015年非公开发行、原尚股份（603813）IPO、吉林敖东（000623）可转债、中山金马（300756）IPO、伊力特（600197）可转债、天地在线（002995）IPO等。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

第八节 重要承诺事项

一、与本次发行上市相关的重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、控股股东、实际控制人利虔承诺

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不提议由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称发行价，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如有关法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等有权监管机构对公司控股股东、实际控制人所持公司股份有其他锁定要求的，本人将自动遵守该等要求。

上述锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员的，任职期间（以本人就任时确定的任职期限为准）每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后半年内（以本人就任时确定的任职期限届满后半年为准）不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份。

本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。

本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、持股5%以上股东、董事、总经理刘宇晶承诺

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不提议由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称发行价，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（下转C6版）