香港致富证券(友谊股份股吧)

股票代码：000537 证券简称：广宇开展 公告编号：2022-018

本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

天津广宇开展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月3日举行的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日举行的2021年第八次暂时股东大会审议通过了《关于公司严重财物置换及严重财物出售暨相关买卖计划的方案》等相关方案，赞同公司将所持悉数23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、国都伟业集团有限公司（以下简称“国都伟业”）算计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方法补足（以下简称“本次重组”）。详情请拜见公司别离于2021年12月6日和2021年12月31日发表在巨潮资讯网上的《第十届董事会第十五次会议抉择公告》（公告编号：2021-127）、《2021年第八次暂时股东大会抉择公告》（公告编号：2021-149）。2022年1月10日，本次重组触及的相关置入财物已完结财物交割及过户挂号，详情请拜见公司于2022年1月19日发表在巨潮资讯网上的《关于严重财物置换及严重财物出售暨相关买卖之标的财物完结过户的公告》（公告编号：2022-009）。

一、关于过渡期损益归属的约好

（一）置出财物

依据公司与买卖对方鲁能集团签署的已收效《股权出售协议》及其补充协议，两边对本次重组触及的10家置出标的公司股权的过渡期间损益归属作了如下约好：两边赞同并承认，自基准日起至财物交割日止，标的股权在此期间发生的损益由鲁能集团享有或承当。

依据公司与买卖对方鲁能集团、国都伟业签署的已收效《股权收买协议》及其补充协议，三方对本次重组触及的13家置出标的公司股权的过渡期间损益归属作了如下约好：各方赞同并承认，自基准日起至对价股权交割日止，国都伟业继承的对价股权在此期间发生的损益由国都伟业享有或承当。鲁能集团继承的对价股权在此期间发生的损益由鲁能集团享有或承当。

（二）置入财物

依据公司与买卖对方鲁能集团、国都伟业签署的已收效《股权收买协议》及其补充协议，三方对本次重组置入财物的过渡期间损益归属作了如下约好：各方赞同并承认，自基准日起至置入财物交割日期间，置入财物发生的盈余或因其他原因添加的净财物由上市公司享有，所发生的亏本或因其他原因削减的净财物由国都伟业、鲁能集团按其各安闲本协议项下买卖前持有鲁能新能源股权的份额承当，并于本协议项下买卖完结后以现金或法律法规答应的其他方法别离对上市公司予以补偿。

各方赞同并承认，若标的财物交割日为当月15日（含15日）之前，则标的财物期间损益审计基准日为上月月末；若标的财物交割日为当月15日之后，则标的财物期间损益审计基准日为当月月末。在标的财物交割日后30个天然日内，由上市公司延聘买卖各方认可的契合《证券法》规则的会计师事务所对标的财物在损益归属期间发生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方承认标的财物在损益归属期间发生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向国都伟业、鲁能集团宣布要求补偿的书面通知（如有）。国都伟业、鲁能集团应在收到上市公司宣布的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内实行结束相关现金补偿责任（如有）。

二、置入财物过渡期确定及损益状况

因为本次重组的财物评价基准日为2021年8月31日，置入财物交割日为2022年1月10日，依据《股权收买协议》及其补充协议中关于置入财物过渡期损益归属的有关约好，公司本次重组置入财物的过渡期为2021年8月31日（不含当日）至2021年12月31日（含当日）。经本次重组买卖各方认可，公司延聘立信会计师事务所（特别一般合伙）对置入财物过渡期损益进行了专项审计，并出具了《严重财物重组之置入财物过渡期权益专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZG20590号）。依据专项审计成果，在本次重组过渡期间，置入财物完成净利润19,020,302.37元，添加净财物17,541,032.79元。

依据重组相关协议约好，本次重组置入财物在过渡期内完成的净利润及添加的净财物由公司享有，买卖对方鲁能集团、国都伟业无需就置入财物过渡期损益状况对公司进行补偿。

三、 备检文件

1.《股权收买协议》及其补充协议

2.《股权出售协议》及其补充协议

3.《严重财物重组之置入财物过渡期权益专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZG20590号）

特此公告。

天津广宇开展股份有限公司

董事会

2022年2月12日