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大同煤业股份有限公司关于抛弃参股公司增资权暨相关买卖公告

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证券代：601001 证券简称：大同煤业 公告编：临2018－006

公共修补基金份额,公共修补基金份额

大同煤业股份有限公司关于抛弃参股公司增资权暨相关买卖公告

股转中心,股转中心

本公司董事会及全董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

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重要内容提示：

相关买卖内容：本公司的参股公司山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋担保公司”）册本钱拟由10亿元增资至26亿元。公司抛弃认缴出资的优先权，公司本次抛弃优先增资权的金额计为4.3亿元。和晋担保公司增资后，公司股权份额由本来占比 20%下降至7.69%。

买卖风险：本次增资扩股事宜需求相关增资目标实行结束内部抉择计划，该等呈报事项能否取得赞同、取得赞同的间，存在必定不承认性，提示广阔资者意风险。

本次买卖构成相关买卖。

曩昔12个月公司与相关人未发买卖类别相关的买卖。

本次买卖不构成严重财物重组。本事项需求提交公司股东大会审议。

一、相关买卖概述

公司于2016年8月30日召第五届董事会第二十次会议，审议经过了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的方案》。和晋担保公司册本钱由3亿元人民币添加至10亿元人民币，公司出资参加增资扩股。增资目标为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）和本公司。本次增资扩股前，同煤集团持股份额为100%。本次增资扩股完结后，同煤集团出资份额为60%，公司出资份额为20%，朔州煤电出资份额为20%。

现和晋担保公司为了扩展公司规划，完结股东多元化，册本钱拟由10亿元增资至26亿元。增资目标为同煤集团、朔州煤电、大同煤矿集团大同当地煤炭有限责任公司（以下简称“地煤公司”）、大同煤矿集团临汾庞大矿业有限责任公司（以下简称“临汾庞大”）、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称“轩岗煤电”）。依据评价陈述，和晋担保公司净财物评价值为134,437.76万元，每股价格为1.3443元，由此承认公司增资价格。公司抛弃此次认缴出资的优先权，公司本次抛弃优先增资权的金额计为4.3亿元。和晋担保公司本次增资完结后，公司股权份额由本来占比 20%下降至7.69%。

同煤集团为公司控股股东，朔州煤电、地煤公司、临汾庞大、轩岗煤电均为同煤集团的子公司。依据上海证券买卖所《股上市规矩》的规矩，本次事项构成相关买卖。本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组。公司本次抛弃优先增资权的金额计为4.3亿元，依照《股上市规矩》规矩，需求提交股东大会审议。本次买卖触及的财物评价陈述现已同煤集团审阅/存案。

二、相关方的基本状况

1、大同煤矿集团有限责任公司

册地：山西省大同市

法定代表人: 张有喜

册本钱：1,703,464.16万元

主运营务：煤炭产与出售等

到2016年12月31日，同煤集团总财物为27,806,427万元，净财物为4,300,714万元，运营收入为17,026,852万元，净润为-99,326万元。

到2017年9月30日，同煤集团总财物为29,615,950万元，净财物为4,518,370万元，运营收入为11,426,196万元，净润为-66,261万元。

公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股份额为57.46%。

2、大同煤矿集团朔州煤电有限公司

册地址及工作地址：朔州市怀仁县迎宾西街165

法定代表人：李成

册本钱：178,980万元

运营规模：煤炭洗加工；对煤炭企业、电力企业项目的资及运营办理；林木栽培；房地产发；物业办理；机械加工及修补；工程建筑装置；煤炭副产品发用；化工产品（除风险品）、机械设备、仪器仪表、煤矿设备的出售；自备铁路办理及维护，旅行项目发及办理;安全产训练；煤炭批发运营；锅炉装置、改造、修补。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展运营活动）

到2016年12月31日，朔州煤电总财物为690,917万元，净财物为6,903万元，运营收入为192,997万元,净润为967万元。

到2017年9月30日，朔州煤电总财物为1,361,555万元，净财物为198,205万元，运营收入为341,855万元,净润为10,663万元。

朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，归于本公司相关方。

3、大同煤矿集团大同当地煤炭有限责任公司

册地址：山西省大同市矿区新平旺同煤大厦5层

法定代表人：赵晨德

册本钱：131,000万元

运营规模：以自有资金对煤矿资；煤机制作、加工、出售；建筑工程装置；房地产发；物业办理；一般机械配件、机电设备及配件、电器设备、建材（除木材）、五金交电、特产日杂、劳保用品、电线电缆、油漆、润滑油脂、煤炭、有金属、钢材、焦炭、铁矿石的出售；（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展运营活动）。

到2016年12月31日，地煤公司总财物为1,554,752万元，净财物为231,129万元，运营收入为113,367万元,净润为-481万元。

到2017年9月30日，地煤公司总财物为1,624,387万元，净财物为235,732万元，运营收入为99,111万元,净润为4,415万元。

地煤公司系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，归于本公司相关方。

4、大同煤矿集团临汾庞大矿业有限责任公司

册地址：临汾市尧都区屯里镇屯里村（馨阳农贸商场）

法定代表人：吕家忠

册本钱：101,000万元

运营规模：矿用机械设备租借、加工、修补；矿山技术服务；矿山应急救援服务；职工安全训练；以自有资金资煤炭采业（不含受托资，不得从事或变相从事吸收资金、不合法集资、借款、融资介等金融事务）；煤炭洗、加工、出售（在临汾市制止区域内不设点运营不含储煤场）；煤矸石发用；工程建筑装置；承受托付从事企业办理服务；食物运营：餐饮、住宿；批发、零售：铁、水泥、建筑材料、化工产品（易燃易爆品、风险化学品在外）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展运营活动）

到2016年12月31日，临汾庞大总财物为926,838万元，净财物为54,556万元，运营收入为31,878万元,净润为-4,412万元。

到2017年9月30日，临汾庞大总财物为997,442万元，净财物为154,640万元，运营收入为72,150万元,净润为-275万元。

临汾庞大系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，归于本公司相关方。

5、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司

册地址：山西省原平市轩岗镇

法定代表人：张良海

册本钱：182,000万元

主运营务：煤炭产与出售等

到2016年12月31日，轩岗煤电总财物为1570357万元，净财物为255834万元，运营收入为192230万元,净润为1417万元。

到2017年9月30日，轩岗煤电总财物为1831654万元，净财物为274634万元，运营收入为177319万元,净润为11200万元。

轩岗煤电系本公司控股股东同煤集团的控股子公司，归于本公司相关方。

三、买卖标的基本状况介绍

（一）基本状况

公司名称：山西和晋融资担保有限公司

公司类型：有限责任公司

公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场6-8

法定代表人：管世忠

册本钱：100,000万元

运营规模：融资性担保事务;借款担保、据承兑担保、买卖融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保事务。监管部分赞同的其他事务；诉讼保全担保，标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款践约偿付担保等履约担保，与担保事务有关的融资咨询、财务顾问等介服务，以自有资金资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放借款、受托发放借款、受托资、不合法集资及监管部分规矩不得从事的其他活动）（有用至2021年7月31日）物业服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展运营活动）。

（二）股东状况

本次增资扩股前后，和晋担保公司各股东出资额及出资份额改变状况如下表：

单位：亿元

（三）最近一年又一财务数据

经山西天正会计师事务所对和晋担保公司2016年度及2017年1-10月财务报表进行审计，出具了晋天正财审0001《审计陈述》。到2016年12月31日，和晋担保公司总财物为121,678万元，净财物为120,548万元，运营收入为4,002万元,净润为3,773万元。到2017年10月31日，和晋担保公司总财物为127,561万元，净财物为123,770万元，运营收入为4,899万元,净润为3,221万元。

（四）评价状况

经山西诚成财物评价有限公司对和晋担保公司财物进行评价，出具了晋诚成评报字第010《山西和晋融资担保有限公司拟施行增资扩股项目财物评价陈述》，主要内容如下：

评价目标：山西和晋融资担保有限公司的股东悉数权益

评价规模：山西和晋融资担保有限公司的悉数财物及相关负债

评价基准日：2017年10月31日

评价：财物根底法、收益法

评价定论：经施行清查核实、实地查勘、商场调查和询证、鉴定预算等评价程序，以企业持续运营和公商场为条件，选用收益法评价定论。和晋担保公司评价基准日总财物账面价值127,560.80万元，总负债账面价值3,791.26万元，净财物账面价值为123,769.54万元。收益法评价后的股东悉数权益价值为134,437.76万元，增值额为10,668.22万元，增值率8.62%。

四、定价方针及定价依据

本次买卖以山西诚成财物评价有限公司出具的晋诚成评报字第010《山西和晋融资担保有限公司拟施行增资扩股项目财物评价陈述》作为定价依据，并在公正相等的根底上洽谈承认。现在相关方没有签定相关协议。

、抛弃增资对公司的影响

综考虑和晋担保公司未来收益预、本公司整战略及对公司现金流和财务状况的影响后，公司办理层抉择抛弃对本次增资的优先认购权。公司抛弃优先增资权不会对公司的产运营、财务状况、运营效果产严重影响，不影响公司财务报表并规模。

七、本次买卖实行的审议程序

本公司第届董事会第七次会议审议了《关于抛弃参股公司增资权的方案》，相关董事逃避表决。本次相关买卖已取得本公司独立董事的事前承认，并宣布独立定见如下：1、公司董事会对该项方案的审议、表决程序符法令、法规、上市监管规矩及《公司章程》规矩；2、本次相关买卖定价公允理，不存在益送状况，符相关法令、法规的规矩，没有对公司的独立性构成影响，符本公司及全股东的益，不存在危害小股东益的状况；3、本次相关买卖符公司的整战略开展需求，符公司事务开展和标准运作的要求。依据上述原因及咱们的独立判别，咱们赞同公司抛弃和晋担保公司增资权的方案。

董事会审计委员会就抛弃参股公司增资权事项出具了书面审阅定见：1、本次买卖批阅程序符《公司法》等法令法规及《公司章程》的有关规矩；2、本次相关买卖定价公允理，不存在益送状况，符相关法令、法规的规矩，没有对公司的独立性构成影响，符本公司及全股东的益，不存在危害小股东益的状况；3、本次相关买卖符公司的整战略开展需求，符公司事务开展和标准运作的要求。依据上述原因及咱们的判别，主张非相关董事及非相关股东在董事会和股东大会上拥护本次相关买卖，并赞同将上述方案提交公司第届董事会第七次会议审议。

此项买卖尚须取得公司股东大会的赞同，与该相关买卖有害联系的相关人将抛弃行使在股东大会上对该方案的权。

八、需求特别阐明的前史相关买卖（日常相关买卖在外）状况

1、自2018年1月1日至本公告发表日，公司未与上述相关人进行财物或股权收买/出售事项。

2、本次买卖前12个月内公司与上述相关人未发收买或出售财物、受让或股权、对外资等事项。公司与同煤集团及其子公司发受让或股权等事项如下：

公司于2017年3月30日召2017年次临股东大会，审议经过了《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租借有限责任公司20%股权的方案》，公司相关方山西漳泽电力股份有限公司拟经过协议的方法向本公司上海融资租借公司20%股权。依据评价陈述，本次价格为51,302万元。价款已悉数付出，工商改变挂号已完结。

公司于2017年10月30日召2017年第2次临股东大会，审议了《关于公司续让同煤漳泽融资租借有限责任公司20%股权的方案》，公司相关方山西漳泽电力股份有限公司拟经过协议的方法持续向本公司上海融资租借公司20%股权。依据评价陈述，本次价格为51,302万元。该方案在股东大会未获经过。

九、备检文件

（一）公司第届董事会第七次会议抉择。

（二）经独立董事签字承认的独立董事事前认可定见及独立定见。

（三）董事会审计委员会对相关买卖的书面审阅定见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十七日