宁波公司股票代码(600018上港集团)

股票简称宁波公司股票代码：宁波建工 股票代码：601789 公告编号：2020-047

NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD

（宁波市宁穿路538号）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

签署日期：2020年8月

第一节 重要声明与提示

宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“发行人”、“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性宁波公司股票代码，承诺上市公告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏宁波公司股票代码，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定宁波公司股票代码，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：宁建转债

二、可转换公司债券代码：113036

三、可转换公司债券发行量：54,000.00万元（540万张，540,000手）

四、可转换公司债券上市量：54,000.00万元（540万张，540,000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月6日至2026年7月5日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年1月11日至2026年7月5日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

十三、信用评级情况：宁波建工主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

十四、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】709号文核准，公司于2020年7月6日公开发行了540万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书【2020】233号文同意，公司54,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宁建转债”，债券代码“113036”。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

中文名称：宁波建工股份有限公司

英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO., LTD

中文简称：宁波建工

股票代码：601789

注册资本：97,608万元

法定代表人：周杰

成立日期：2004 年12月20日

住 所：宁波市鄞州区兴宁路46号

邮政编码：315040

电 话：0574-87066873

传 真：0574-87888090

互联网网址：www.jiangong.com.cn

电子信箱：nbjg601789@163.com

经营范围：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程宁波公司股票代码；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。 实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

二、历史沿革及股权变更情况

（一）首次公开发行前的历史沿革

1、2004年12月，建工有限成立

建工有限成立于2004年12月20日，当时名称为宁波建工集团工程建设有限公司，住所为宁波市江东区兴宁路46号，法定代表人为乌家瑜。

公司成立时的注册资本为人民币6,166.00万元。具体出资情况如下：

宁波天丰会计师事务所有限公司对宁波建工集团股份有限公司用作出资的设备及周转材料进行了评估，并于2004年12月10日出具天丰评报字[2004]1020号《资产评估报告书》，评估价值为25,151,250.00元，作价24,910,410.70元，已经全体股东确认。上述出资中货币出资资金系法人自有资金。上述出资中实物资产包括机器设备和周转材料两大类，其中机器设备账面原值13,674,454.28元，账面净值6,030,817.00元，评估值5,775,240.00元，周转材料账面价值18,879,593.70元，评估值19,376,010.00元。上述实物资产的账面价值之和为24,910,410.70元，小于评估价值之和，故建工有限成立时广天日月出于谨慎性原则考虑，按账面价值作价出资。

宁波天丰会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于2004年12月16日出具天丰验字[2004]2135号《验资报告书》，确认上述出资已经全部缴足。

宁波市工商行政管理局于2004年12月20日向建工有限颁发了《企业法人营业执照》，注册号：3302002007843。

2、2005年8月，建工有限增资

2005年8月12日，本公司股东会通过决议由原股东和鲍林春对公司进行增资，将注册资本由6,166.00万元增加至30,066.00万元，其中宁波建工集团股份有限公司增资11,911.80万元，建乐装潢增资3,585.00万元，宁波市建昌房地产开发有限公司增资2,390.00万元、自然人鲍林春增资6,013.20万元。增资完成后公司的股权结构如下：

宁波天丰会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于2005年8月15日出具天丰验字[2005]2143号《验资报告书》，确认上述出资已经全部缴足。

宁波市工商行政管理局于2005年8月17日向宁波建工集团工程建设有限重新颁发了《企业法人营业执照》，注册号为3302002007843。

2006年5月，股东宁波建工集团股份有限公司更名为浙江广天日月集团股份有限公司；2007年5月，股东宁波市建昌房地产开发有限公司更名为浙江广天建昌房地产开发有限公司。对于上述股东名称变更，建工有限分别于2007年3月和7月完成章程修改并依法履行了工商变更登记手续。

3、2007年8月，建工有限更名

2007年8月21日，建工有限股东会通过决议将企业名称由“宁波建工集团工程建设有限公司”变更为“宁波建工集团有限公司”，并于2007年8月23日完成章程修改并依法履行了工商变更登记手续。

4、2008年3月，建工有限第一次股权转让

2008年3月31日，股东鲍林春分别与徐文卫等41位公司中高层管理人员签订股权转让协议，将其所持有的本公司18.337%的股权（对应出资为5513.2万元）按照1：1的比例作价5513.20万元转让给徐文卫等41人。此次股权转让完成后的股权结构如下：

上述股权转让的原因为公司出于长期发展战略考虑，在转让受让双方达成一致的前提下对公司中高层进行股权激励；定价依据主要考虑股权激励因素，同时考虑股权的实际价值，按照1：1的转让价格进行转让，定价合理。

上述股权转让已经本公司股东会决议通过，其他股东已明确放弃优先受让权，2008年4月22日完成章程修改和工商变更登记手续，程序合法、有效。

5、2008年4月，建工有限第二次股权转让

2008年4月11日，股东建乐装潢、建昌房产分别与广天日月签订股权转让协议，建乐装潢将其持有的本公司15%股权（对应出资为4,509.90万元）按照1：1.02的比例作价4,600.098万元转让给广天日月；建昌房产将其持有的本公司10%股权（对应出资为3,006.60万元）按照1：1.02的比例作价3,066.732万元转让给广天日月；此次股权转让完成后的股权结构如下：

上述股权转让的原因主要基于解决法人股东交叉持股现象，定价依据为在考虑股权固定收益约定因素的前提下协商定价，按照1：1.02的价格进行转让，定价合理。

6、2008年6月，建工有限第三次股权转让

2008年6月5日，股东广天日月分别与华茂集团股份有限公司、浙江恒河实业集团有限公司、王宇凌、何明德签订股权转让协议，2008年7月1日又与宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司签订股权转让协议。广天日月分别将其持有的本公司3.326%股权（对应出资为1,000万元）按照1：2的比例作价2,000万元转让给华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司、王宇凌和何明德。此次股权转让引进了新的投资者，定价依据是相关转让各方自主协商定价，为每股2元。此次股权转让完成后的股权结构如下：

此次股权转让的原因主要是公司为了引进新的投资者，同时广天日月获取资金偿还原对公司的部分占款，定价依据是相关转让各方自主协商定价，按照1：2的价格进行转让，定价合理。

上述股权转让已经本公司股东会决议通过，其他股东已明确放弃优先受让权，2008年8月25日完成章程修改和工商变更登记手续，程序合法、有效。

7、2008年12月，建工有限整体变更

2008年11月22日，建工有限股东会通过决议确认大信会计会计师事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第145号审计报告，并一致同意公司现有全体股东作为拟设立股份公司的发起人，整体变更为股份公司，以2008年8月31日建工有限经审计的账面净资产中的30,066万元折合成为股份公司的股本，剩余34,961,069.42元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其在宁波建工集团有限公司的出资比例乘以30,066万按1：1比例折成在股份公司所持的股份。同日，建工有限所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。

2008年11月25日，大信会计师事务有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了大信沪验字[2008]第032号《验资报告》，确认各发起人出资已全部缴足。

2008年12月19日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096）。

8、2010年7月，王宇凌之股份所有权由王一丁继承

本公司股东王宇凌先生因病于2010年4月23日去世，根据王宇凌生前与其配偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持本公司6.9288%股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经本公司2010年第二次临时股东大会通过并相应修改了公司章程，2010年7月完成工商变更备案手续。此次股东变更后的股东结构为：

（二）2011年首次公开发行

公司经2011年7月25日中国证监会证监许可【2011】1176 号《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，并经2011年8月12日上海证券交易所【2011】34号文同意，公司首次公开发行的10,000万股A股股票在上海证券交易所上市。

公司首次公开发行股票后，注册资本由人民币30,066万元变更为人民币40,066万元，公司总股本由30,066万股增加至币40,066万股。大信会计师事务有限公司对宁波建工此次公开发行股份募集资金增加注册资本进行了审验，出具了大信验字【2011】第05-0009号《验资报告》。

2011年9月20日，公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成首次公开发行并上市工商变更。

首次公开发行并上市后，公司的股权结构如下：

（三）2012年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据宁波建工2012年第一次临时股东大会决议并经中国证监会“证监许可[2012]1457号”《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，宁波建工于2012年12月向宁波同创投资有限公司等十个发行对象发行6,194万股股份购买相关资产，于2013年5月非公开发行2,544万股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2012年12月7日和2013年5月29日，大信会计师分别就该次发行股份购买资产及非公开发行完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“大信验字[2012]第04-00001号”和“大信验字[2013]第4-00003号”《验资报告》。

2013年5月9日，宁波建工完成发行股份购买资产新增部分股份之工商变更登记手续，宁波建工注册资本由40,066万元变更为46,260万元；2013年7月18日，宁波建工完成募集配套资金新增部分股份之工商变更登记手续，宁波建工注册资本由46,260万元变更为48,804万元。

（四）2016年实施资本公积金转增股本

2016年5月，根据宁波建工2015年年度股东大会决议，宁波建工以总股本48,804万股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增10股，共计向全体股东转增股本48,804万股。

2016年7月30日，大信会计师就该次资本公积转增完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“大信验字[2016]第4-00045号”《验资报告》。

2016年8月3日，宁波建工完成新增股份之工商变更登记手续，宁波建工注册资本由48,804万元变更为97,608万元。

（五）2019年广天日月转让公司股权

2019年8月26日，广天日月与宁波交投签署《股份转让协议》，广天日月通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股转让给宁波交投。2019年10月24日，协议转让的股份过户登记手续办理完成。

转让完成后，宁波交投直接持有公司292,000,000 股股份，占公司总股本的29.92%，成为上市公司第一大股东；广天日月仍持有公司85,100,000 股股份，占公司总股本的 8.72%；公司控股股东变更为宁波交投，实际控制人变更为宁波市国资委。

三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

截至2020年3月31日，公司股本结构如下：

单位：股

截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

2019年8月26日，公司原控股股东浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月”）与宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）签署《股份转让协议》，广天日月通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股转让给宁波交投。2019年10月24日，协议转让的股份过户登记手续办理完成。转让完成后，宁波交投直接持有公司292,000,000股股份，占公司总股本的29.92%，成为公司控股股东。

宁波市国资委间接持有公司控股股东宁波交投85.13%股权，是公司的实际控制人。

四、发行人主要经营情况

（一）公司从事的主要业务

公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、装配式建筑等的生产、销售。

公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、模架脚手架安拆壹级、公路工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、石油化工工程施工总承包贰级、预拌商品混凝土专业承包、混凝土预制构件专业贰级、工程勘察综合甲级、测绘甲级、地灾评估甲级、建筑工程设计行业甲级、工程设计市政行业甲级、建筑装饰及建筑幕墙专项工程设计甲级等资质。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。

（二）公司所处竞争地位

宁波建工在市场竞争格局中属于经济发达地区的大型民营建筑企业。公司及公司前身具有60余年的建筑业从业历史，参与了本地区建筑业发展中所有阶段的建设任务，在长期生产实践和市场竞争中培养了自身的核心竞争优势和行业地位。

公司子公司工程集团具备房屋建筑工程施工总承包特级资质，子公司市政集团具备市政公用工程施工总承包特级资质，在建筑业企业资质序列中处于最高等级。

公司具备较高的品牌美誉度和市场影响力，位列“《财富》中国500强（第476名）”，浙江省工商局、省工商联、省民营企业发展联合会2018年发布的“浙江省民营企业百强（第84名）”；在中国建筑企业管理协会发布的《2018年中国建筑企业500强榜单》中名列第108位，在《2018年中国50家最佳建筑承包商榜单》中名列第40位。

（三）公司主要竞争优势

1、品牌优势

公司努力践行“守信讲义，通情达理”的价值追求和“质量第一，客户至上”的质量管理理念，形成了独有的品牌优势。尤其在区域市场，品牌知名度和美誉度高，业务基础牢固。公司深耕宁波市场几十年，承建了宁波万豪大酒店、宁波科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司曾获得国家建筑业最高奖项“鲁班奖”4项，获评“全国五一劳动奖状”、“全国先进施工企业”、“浙江省重点骨干企业”等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施工企业之一，浙江省民营企业百强、宁波市纳税50强。多家下属企业获评全国优秀施工企业、全国建筑业AAA级信用企业、省先进建筑业企业、市建筑业龙头企业等称号。

2、产业链完整的优势

公司产业链完整而紧凑、产业布局优化合理，目前已形成从勘察测绘、工程设计、建筑施工、市政工程、轨道交通、安装工程、装饰装修、建筑材料、制造加工、园林绿化等完整的建筑业产业链，具备提供全方位建筑服务的能力。公司下属的工程集团、市政集团、建工建乐三个总承包业务板块齐头并进、协同互补，在建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等各细分建筑产业内相互促进、相互补充，业务体系完善。

3、技术优势

公司设有三个浙江省级企业技术中心，拥有一支包括教授级高级工程师、高级工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构师等的高级技术人员队伍。公司多年来获得了大量技术研发成果并用于生产实际。截至2018年底，公司拥有国家级工法9项、省级工法103项；拥有教授级高级工程师17名，高级职称人员363名；拥有各类注册师1023名，其中一级注册建造师428名。

4、管理和人才优势

公司已建立完备的项目管理体系和专业化信息管理平台，工程项目进度、质量、成本及风险得到有效控制，项目管理能力强、效率高。

公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一支业务能力强、善于学习、素质优良、管理有力的人才队伍。公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的建筑工程施工和企业管理经验。在长期的建筑施工、项目管理和技术研发过程中，公司锻炼了一批具有丰富现场施工经验、项目管理经验，善于解决技术难题的队伍。

5、建筑工业化竞争优势

新型建筑工业化是建筑行业未来的重要发展方向，能最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们建造健康、适用的房屋。尤其在经济发达地区特别是人工成本、环保要求高的城市，建筑工业化将率先成为主流施工方式。建筑工业化在我国尚处于起步阶段。公司积极布局，紧抓机遇，为建筑工业化的发展做好了管理储备、技术储备、资金储备。目前宁波市已被住建部认定为第一批“装配式建筑示范城市”，公司两家子公司工程集团和普利凯被认定第一批“装配式建筑产业基地”。目前，公司已经在宁海、余姚、象山、江北、鄞州等地布局了建筑工业化和装配式建筑生产基地，初步形成了较为系统的生产能力。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：54,000.00万元（540万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的宁建转债3,654,760张，即365,476,000元，占本次发行总量的67.68%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币54,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用总额及项目

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为54,000万元（54万手）。原无限售条件股东优先配售宁建转债365,476手，占本次发行总量的67.68%；网上社会公众投资者实际认购171,886手，占本次发行总量的31.83%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,638手，占本次发行总量的0.49%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除此前未支付的保荐承销费用人民币11,084,905.66元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币528,915,094.34元已由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于2020年7月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大信验字【2020】4-00025号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司于2018年8月17日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、2019年8月19日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议和于2018年9月6日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

根据2019年第一次临时股东大会的授权，2019年12月5日召开的第五届董事会第二次会议审议通过本次拟发行的可转换公司债券总额调整为不超过5.4亿。

2020年4月23日，公司收到中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]709号），核准发行人向社会公开发行面值总额54,000万元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：54,000万元人民币

4、发行数量：540万张

5、上市规模：54,000万元人民币

6、发行价格：按面值发行

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为54,000万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为52,524.72万元

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为54,000万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：

单位：万元

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换债券总额不超过54,000万元（含）人民币，发行数量不超过540万张（含）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换债券的期限为自发行之日起6年，即2020年7月6日至2026年7月5日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月10日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月11日）起至本次可转债到期日（2026年7月5日）止。（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价， P1为调整后转股价，n为送红股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述15个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利。可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

17、本次发行可转换债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集程序

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（4）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（5）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

6、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（2）公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

（5）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

7、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

8、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的《宁波建工股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2019】915号），宁波建工主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

经公司第三届董事会第二十次会议于2017年8月25日审议通过，公司拟申请注册发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的长期限含权中期票据，该事项已经2017年第一次临时股东大会审议通过。公司于2018年3月收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN139），同意接受公司中期票据注册，注册金额为6亿元，注册额度自通知书落款 2 年内有效，由中国民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销，公司在注册有效期内可分期发行中期票据。

公司分别于2020年3月11日和2020年3月31日完成了两期中期票据的发行，共募集资金4.5亿元，期限均为3+N年。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年3月末，公司的流动比率分别为1.12、1.07、1.06和1.11，速动比率分别为0.68、0.68、0.65和0.65，指标相对稳定。报告期内，公司流动比率大于1，短期偿债能力较强，但是速动比率小于1。

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为80.47%、79.21%、79.37%和75.86%，指标相对稳定。报告期内，公司资产负债率相对较高，主要由于建筑企业行业特性。

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年3月末，公司利息保障倍数分别为2.55、2.51、2.51和2.68，指标较高，表明公司利息偿付能力良好。

发行人资信水平良好，与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力较强。截至2019年12月31日，发行人共获得授信额度合计人民币约115.90亿元，其中未使用授信额度为54.98亿元。银行融资对公司的资金周转提供了有利保障，也有利于提高公司的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、审计意见情况

公司已聘请大信会计师事务所对本公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行审计，并出具了大信审字【2018】第4-00089号、大信审字【2019】第4-00028号、大信审字【2020】第4-00489号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）合并财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标表

1、非经常性损益明细表

单位：万元

2020年1-3月，构成非经常性损益的主要是计入当期损益的政府补助和对非金融企业收取的资金占用费。

2、主要财务指标表

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加5.4亿元，总股本增加约11,111.11万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构长江保荐认为：宁波建工股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

宁波建工股份有限公司

2020年8月4日

长江证券承销保荐有限公司

2020年8月4日