柳州证券(柳州国海证券)

上海证券交易所柳州证券：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准柳州证券，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股份”或“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券柳州证券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为柳药股份公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构对柳药股份2020年12月至本次现场检查期间的相关情况进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：国都证券

（二）保荐代表人：许捷、赵英阳

（四）现场检查人员：赵英阳、肖皓月

（五）本次对柳药股份现场检查的内容主要包括：1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况柳州证券；2、信息披露情况柳州证券；3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；4、募集资金使用情况；5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；6、经营状况；7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查相关事项的意见

（一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了柳药股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。

经核查，本保荐机构认为：柳药股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。柳药股份“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司公开披露文件、投资者关系活动记录表等资料。

经核查，柳药股份制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并获得公司的相关说明文件。

经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况，查阅了募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告并向相关负责人了解募投项目建设情况。

经核查，本保荐机构认为，柳药股份已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司相关协议，就关联交易、对外担保、重大对外投资情况与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：柳药股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

保荐机构赴柳州市现场查看了柳药股份的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

经核查，本保荐机构认为，柳药股份经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司部分募投项目建设进度较为缓慢，募集资金投入较预期有所延后，保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，尽快、有序开展募投项目建设和募集资金使用，确保募集资金使用合法合规。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，柳药股份积极配合提供所需文件资料，安排保荐代表人及其他项目组成员与公司相关人员进行访谈以及实地检查，为保荐机构现场检查工作提供了便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。

特此报告。

保荐代表人：许捷、赵英阳

国都证券股份有限公司

2021年12月31日