佰利联股票(葵花药业股票)

本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在、精确和完好承当单个及连带责任。

特别危险提示：

1、龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超越人民币12亿元，且不低于人民币3亿元的自有资金以会集竞价生意方法回购公司股份；回购价格不超越18.00元/股（[0－18]元/股），回购数量不超越已发行总股本的4.92%，即不超越100,000,000股；回购股份的施行期限为自股东大会审议经过本次回购预案之日起不超越六个月（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将用于股权鼓舞方案、职工持股方案或刊出。

2、本次回购相关事项现已公司 2018 年 7 月 11 日举行的第六届董事会第十一次暂时会议、 2018 年 7月 27 日举行的 2018 年第四次暂时股东大会审议经过。公司已在我国证券挂号结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。

3、相关危险提示：本次回购或许面对回购期限内公司股票价格继续超出回购预案宣布的价格区间，导致回购方案无法施行等不确定性危险；或许存在因股权鼓舞方案或职工持股方案未能经公司董事会和股东大会等抉择方案机构审议经过、鼓舞目标抛弃认购股份等原因，导致已回购股票无法悉数授出的危险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理方法（试行）》、《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的补充规矩》（以下简称“补充规矩”）和《深圳证券生意所上市公司以会集竞价方法回购股份事务指引》、《关于鼓舞上市公司吞并重组、现金分红及回购股份的告诉》的相关规矩，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编写了《关于回购公司股份的陈述书》，详细内容如下：

一、本次回购的审议及施行程序

1、本次回购现已公司2018年7月11日举行的第六届董事会第十一次暂时会议审议经过，独立董事已对其宣布了赞同的独立定见。

2、本次回购现已公司2018 年 7月 27 日举行的 2018 年第四次暂时股东大会审议经过。

二、本次回购的意图

依据对公司价值的判别和未来展开的决心，为有用维护广阔股东利益，增强投资者决心，进一步完善公司长效鼓舞机制，充分调动公司高档管理人员、中心及主干人员的积极性，有用地将股东利益、公司利益和中心团队个人利益结合在一起，推动公司的久远展开，公司方案以自有资金回购公司部分社会公众股股份，并拟用于股权鼓舞方案、职工持股方案或刊出。

三、本次回购预案的主要内容

（一）回购股份的方法

公司回购股份拟选用会集竞价生意的方法回购股份。

（二）回购股份的价格

1、价格

本次回购 A 股股份的价格为不超越人民币18元/股（[0－18]元/股）。

前述回购价格亦需满意有关法令法规及深圳证券生意所股票上市规矩对回购价格的相关要求。

2、回购期内分红送转的价格调整方法

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（三）拟回购股份的品种、数量及占总股本的份额

1、回购股份的品种

境内上市人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的数量

现在公司总股本为2,032,020,889股，若全额回购4.92%，估计可回购股份不超越100,000,000股（本预案中数字或许因四舍五入原因导致尾数差异，下同），详细回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。

3、回购股份占总股本的份额

公司回购股份规划不超越公司已发行总股本的4.92%。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来历

1、拟用于回购资金总额

回购的资金总额估计为不超越人民币12亿元，不低于人民币3亿元。

2、拟用于回购资金来历

资金来历为公司自有资金。

（五）回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议经过回购股份方案之日起六个月内，假如触及以下条件，则回购期限提早届满，回购方案即施行结束：

1、假如在此期限内回购资金运用总额或回购股份数量两者之一到达最高限额，亦即回购期限自该日起提早届满，回购方案即施行结束。

2、如公司董事会抉择中止本回购方案，则回购期限自董事会抉择中止本回购方案之日起提早届满。

公司将依据股东大会和董事会授权，在回购期限内依据商场状况择机作出回购抉择方案并予以施行。

（六）回购股份的用处

回购的股份将用于股权鼓舞方案、职工持股方案或刊出，详细依据实践状况授权董事会依据有关法令法规抉择施行方法。

（七）抉择的有用期

本次回购公司股份抉择的有用期为自公司股东大会审议经过之日起六个月。

四、估计回购后公司股权的变化状况（单位：股）

1、假如本公司终究回购股份数量100,000,000股，并假定悉数用于施行股权鼓舞方案或职工持股方案而确定悉数回购股份，则回购后公司总股本2,032,020,889股，回购及施行职工持股方案后的公司股权变化如下：

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2、假如本公司终究回购股份数量100,000,000股，并假定因为股权鼓舞方案或职工持股方案因各种不可抗力未能成功施行而相应刊出悉数回购股份，则回购后公司总股本1,932,020,889股，回购及刊出后的公司股权变化如下：

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五、管理层对本次回购股份对公司运营、财政及未来严重展开影响的剖析

公司是国内仅有一家一起具有硫酸法和氯化法出产工艺的大型钛白粉出产企业，现在钛白粉出产规划亚洲榜首、国际第四，具有“雪莲牌”和“蟒牌”两个国内钛白粉职业的知名品牌，并在技能、商场、循环经济、质量等方面均具有较强的中心竞赛优势。

到2018年3月31日，公司总资产2,132,137.18万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,393,292.57万元，流动资产650,213.14万元，负债总额701,972.48万元，公司资产负债率32.92%。本次回购资金总额的上限人民币12亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.63%、8.61%、18.46%。依据公司运营、财政及未来展开状况，公司以为本次回购不会对公司的运营、财政和未来展开产生严重影响。

公司回购部分股份作为公司拟展开的股权鼓舞方案或职工持股方案的股份来历，将股东、公司和职工三方的利益绑缚在一起，有利于树立和完善劳动者与所有者危险共担、利益同享机制，有利于公司收买后的企业文化整合，有利于发掘公司内部生长的原动力，进步公司本身的凝聚力和商场竞赛力。

公司本次回购部分股份有利于维护公司二级商场价格，维护广阔投资者的利益，完成整体股东利益最大化，增强投资者对公司的决心，维护公司在资本商场的形象。

本次施行回购股份，回购总额不超越 12 亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权散布状况契合公司上市的条件，一起，公司回购股份以契合《深圳证券生意所股票上市规矩》对公司股票上市的基本条件为准则，回购后不会改动公司的上市公司位置。

六、公司董事、监事、高档管理人员及其亲属在股东大会做出回购股份抉择前六个月生意本公司股份的状况，不存在独自或许与别人联合进行内情生意及商场操作

公司董事张其宾的亲属张迎宾于2018年2月5日经过竞价生意方法以均价18.88元/股减持10,000股股份。

公司董事杨民乐的亲属杨民伟于2018年5月23日经过竞价生意方法以均价14.98元/股增持5,000股股份。

公司其他董事、监事、高档管理人员前六个月不存在生意本公司股份的行为。

公司董事、监事、高档管理人员不存在独自或许与别人联合进行内情生意及商场操作的行为，公司已依照《关于上市公司树立内情信息知情人挂号管理制度的规矩》的规矩挂号内情信息知情人档案，并按规矩向深圳证券生意所申报。

七、处理本次回购事宜的详细授权

公司股东大会授权董事会全权处理本次回购股份的相关事宜，包含但不限于：

1、建立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包含回购的时刻、价格和数量等；

3、依据公司实践状况及股价体现，抉择继续施行或许中止施行本回购方案；

4、授权公司董事会依据实践回购的状况，对公司章程中触及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修正，并处理工商挂号存案；

5、授权公司董事会依据有关规矩（即适用的法令、法规、监管部门的有关规矩）调整详细施行方案，处理与股份回购有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议经过股份回购预案之日起至上述授权事项处理结束之日止；

7、处理其他以上虽未列明但为本次股份回购及刊出事项所有必要的内容。

八、独立董事定见

公司独立董事共同以为：公司本次回购部分股份合法、合规，有利于维护广阔投资者的利益，增强投资者对公司的决心，一起能进一步进步职工的凝聚力，完善公司的长效鼓舞机制，契合公司和整体股东的利益。本次回购公司股份事项是必要的，也是可行的。独立董事定见详见 2018 年 7 月 12日刊载于巨潮资讯网（cninfo）的《独立董事关于第六届董事会第十一次暂时会议相关事项的独立定见》。

九、律师事务所关于本次回购出具的结论性定见

上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法令定见书》以为：到本《法令定见书》出具日，公司已就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜实行了现阶段所有必要实行的悉数法令程序，契合《公司法》、《回购方法》、《补充规矩》、《回购事务指引》、《上市规矩》及《鼓舞回购股份告诉》等法令、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规矩和要求。

十、其他事项阐明

（一）回购账户开立状况

依据《上市公司回购社会公众股份管理方法(试行)》、《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的补充规矩》及《深圳证券生意所上市公司以会集竞价方法回购股份事务指引》等相关规矩，公司在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司已请求开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案施行结束后，依据公司股权鼓舞方案、职工持股方案及股份回购的实践施行状况，公司将依照相关法令、法规将未颁发股权鼓舞目标及未过户至职工持股方案的回购股份予以刊出并依法吊销回购专用证券账户。

（二）债权人告诉状况

公司已就本次回购实行了必要的债权人告诉程序。公司已于2018年第四次暂时股东大会抉择作出后的次一生意日(2018年7月28日)在《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网cninfo刊登了债权人告诉公告，对要求公司清偿或供给担保的债款，公司将依法实行相关责任。

（三）信息宣布组织

依据《上市公司回购社会公众股份管理方法(试行)》、《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的补充规矩》及《深圳证券生意所上市公司以会集竞价方法回购股份事务指引》等相关规矩，公司将在回购期间及时实行信息宣布责任，详细如下：

1、公司将在初次回购股份现实产生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的份额每添加1%，将自现实产生之日起3日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个生意日内公告到上月末的回购发展状况，包含已回购股份的数量和份额、购买的最高价和最低价、付出的总金额等；

4、回购期间公司将在定时陈述中公告回购发展状况、回购股份的数量和份额、购买的最高价和最低价、包含已付出的总金额等；

5、回购期届满或回购方案已施行结束后，公司将中止回购行为并在3日内公告回购股份状况以及公司股份变化陈述，包含已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及付出的总金额等内容。

（四）本次回购的不确定性危险

1、本次回购或许面对回购期限内公司股票价格继续超出回购预案宣布的价格区间，导致回购方案无法施行等不确定性危险；

2、本次回购或许存在因股权鼓舞方案或职工持股方案未能经公司董事会和股东大会等抉择方案机构审议经过、鼓舞目标抛弃认购股份等原因，导致已回购股票无法悉数授出的危险。

十一、备检文件

1、《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十一次暂时会议抉择》

2、《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第十次暂时会议抉择》

3、《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的公告》

4、《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次暂时会议相关事项的独立定见》

5、《龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第四次暂时股东大会抉择》

6、《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购股份的债权人告诉公告》

7、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第四次暂时股东大会的法令定见书》

8、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法令定见书》

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2018年8月23日