股票重组是什么意思的简单介绍

并购重组看似利好，却常常危害上市公司价值，本文是简易识坑攻略

文 | 刘建中

“我的股票重组啦！”阿吉大声喊道。声响里透露出振奋、激动、以及对美好未来的神往。

2011年之前，A股商场每年发生的并购重组屈指可数。音讯发布时，假如对应股票没有涨停，股民都觉得是新鲜事。

2012年是过渡期，2013年被称为我国的并购重组元年，本钱商场上并购重组大迸发。这之后，常常有股民一觉醒来，发现自己的股票要重组了。

股民依然直觉地以为并购重组是利好。当音讯发布后，他们不做详细剖析，就开端各种梦想。事实上，近年来，并购重组损伤了多家上市公司。

有些并购，没有清晰的辅导战略，没有清楚的并购战略，高价买入协同效应不强的公司。

更有甚者，某些并购的初衷，就不是促进上市公司开展。有些接纳不良财物，帮利益相关方脱困；有些高溢价并购，掏空上市公司；有些借并购重组之名，各利益方团体共谋，在商场上炒作股价。

这样的并购，当然会酿出苦果。有些并购重组，从一开端就能够预判成果。就像能够预判某些婚姻，大概率不会美好。

咱们剖析了一些发生在2018年之前的并购重组事例。这些并购是好是坏，根本真相大白。研讨发现，假如并购重组目标有以下几种特征，出资者要十分慎重。

01

短时刻内估值翻几倍

企业的开展就像树木的长大，需求时刻。正常条件下，一个企业的估值不会在一年乃至几个月内增加几倍。假如并购重组的目标在最近两年内呈现过估值陡增，出资者要慎重对待，多方位调查企业质量。要点剖析其估值暴增是否有可靠的根底。

事例: 中文在线（300364.SZ）重组晨之科

2017年8月10日，中文在线发布公告，方案进行严峻财物重组，购买目标为上海晨之科信息技能有限公司（下称晨之科）。重组最总算2018年3月27日完结，晨之科100%股权对应的收买价为18.4亿元。

依照监管要求，重组目标需求发表历史沿革。能够看到晨之科最近三次增资的估值增加状况（表1）。

表1: 并购重组前，晨之科三次增资的估值状况

材料来历：上市公司公告

从表1能够看到，2016年3月，晨之科估值为2.85亿元。而2016年11月，晨之科估值12.5亿元。8个月，估值整整翻了4.39倍。

咱们不是说这种增值速度必定存在问题，但出资者至少应该仔细剖析。这种状况下，必需要弄清楚，公司发生了什么实质性改动，使得估值巨幅上升？这种改动是否能够继续？抑或是稍纵即逝？当花儿落去，估值是否要回归到最初的低值？

后来发生的工作是，中文在线2020年7月31日发布公告，期望以4567万元出售晨之科100%的股权。此价格仅为最初收买价格的2.5%。

02

成绩高增加或许诺未来高增加

成绩高增加本是功德。但在并购前，标的公司成绩快速增加，则意味着收买价格明显提高。

假如被并购企业为了提高本身估值，刻意追求这种快速增加，就有或许过度耗费了企业的资源。这种冲刺而来的盈余水平无法保持。

这种标的，从短期看，各种数据十分美丽。但未来成绩却很或许不达预期。接下来便是商誉减值、股价下行、出资者利益受损。

事例1：安洁科技（002635.SZ）重组威博精细

惠州威博精细科技有限公司（下称威博精细）主营业务是为智能手机、平板电脑供给金属精细结构件。这个职业的技能门槛不算太高，商场上竞赛者许多。

图1: 并购重组前，威博精细的首要产品

材料来历：上市公司公告

表2是威博精细被并购前一些要害的财政数据。能够看到，2016年的净赢利简直是2015的4倍。ROE达到了惊人的52%。

实践上，要想让ROE长时间保持在30%的水平，公司都有必要有很强的护城河。威博精细的护城河并不算宽深，以2016年为基准作出的成绩许诺在未来难以完结。

实践上，2017年其成绩许诺只完结了69%，2018年成绩许诺只完结了20%。2019年愈加离谱，威博精细净赢利为-843万元，较成绩许诺少了5.38亿元。

尽管安洁科技关于成绩未完结的原因，屡次做了多种解说，但无可否认，其间一个要害原因是2016年基数太高了。

事例2：双林股份（300100.SZ）重组双林出资

2018年双林股份完结了对双林出资的并购重组。双林出资的首要赢利来历是其全资子公司湖南吉盛世界动力传动系统有限公司（下称湖南吉盛）。例如，2017年双林出资的归母净赢利为1.8亿元，而湖南吉盛贡献了其间的81%。

表3是湖南吉盛的要害财政数据。

和比方一十分相似，湖南吉盛2017年净赢利也简直是2016年的4倍。2017年湖南吉盛的ROE达到了59%。

在国内，动力传动系统职业竞赛十分激烈，59%的ROE恐怕难以继续。而标的财物以这种不行继续的财政数据作为根底，卖了个高价。

多说一句，并购标的双林出资的大股东双林集团，一起也是上市公司的大股东。本次并购重组归于相关买卖。本次并购重组，相当于上市公司大股东把体外财物装入了上市公司。

2019年双林出资的成绩许诺只完结了49%。2020年许诺成绩3.43亿，但实践亏本2.97亿。

03

财物会导致现金流明显恶化

现金流是企业生命之本，购买财物有必要考虑对现金流的影响。导致现金流明显恶化的并购重组，出资者尽量逃避。

事例：云南城投（600239. SH）重组银泰系8公司

2017年5月，云南城投重组了“银泰系”8个地产公司的股权。

并购地产公司，不能只看评价组织给出的所谓“公允价值”，必定要仔细剖析财物带来的现金流改动。

用于出售的房地产项目，要看出售速度；自我克制用于收租的物业，则要看净租金扣除资金本钱之后，是否还有剩下。

并购触及的8个公司中，哈尔滨银旗项目于2018年竣工，其他公司的项目都在2017年之前竣工。由于大多数房地产项目选用预售准则，所以房地产项目出售带来的现金流状况，在房子竣工一年前、乃至两年前就了若指掌。自我克制物业的未来租金也能够依据区位、竞赛、招商等状况加以估量。

所以，2017年5月并购重组公告发布之时，稍加用心都能够猜测，购买这些项目将导致现金流严峻恶化。

经过简略核算，会发现这8个公司里边，有7个公司会导致公司现金流为负。

以台州银泰商业有限公司（下称台州商业）为例。

台州商业的首要财物，为台州银泰城A地块上的商业项目（下称台州银泰城），此项目彻底自我克制，用于收租。

2017年5月19日的一份公告（《云南城投置业股份有限公司关于公司严峻财物购买预案信息发表问询函的回复公告》）记载，台州商业未来的资金缺口为11.74亿元。

2017年5月20日，云南城投发布的《严峻财物购买预案（修订稿）》中，台州银泰商业公司估值2.78亿元。所以收买该公司100%的权益，除了付出2.78亿元，还需求添补11.74亿的资金缺口。所以，总资金价值为14.52亿元（11.74+2.78 =14.52）。

2017年云南城投均匀融资本钱为年化6.8%。以此为参阅，假如云南城投购买此公司100%股权，将导致每年0.99亿元的现金流出（14.52亿*6.8%=0.99亿）。

那么此公司的运营净现金流入是多少？不难发现，该项意图租金收入牵强能掩盖各项费用，净现金流入简直为零。所以，购买台州商业会导致云南城投现金流明显恶化。

一口气接手了7个导致现金净流出的公司股权，云南城投必将品味苦果。

2021年1月30日，云南城投发布《预亏公告》。公告称：“估计 2020 年度完结归归于上市公司股东的净赢利为-27.5 亿元到-23 亿元。”公告又称：“估计 2020 年度期末净财物为负值。”

04

成绩过度依靠特定个人

有些公司的盈余才能十分依靠个人才能的发挥。并且，这种公司尽管有盈余，但能够变现的财物十分少。比方小型教育类公司和影视创造类公司。

大型教育组织构成了品牌和形式，盈余不依靠于哪些特定的人。而小型教育公司的盈余往往靠开创团队的勤勉尽职。并购这种公司，只需许诺到期，成绩变脸的或许性十分高。

事例：美吉姆（002621.SZ）并购楷德教育

2017年2月美吉姆发布公告，用3亿元收买北京楷德教育咨询股份有限公司（下称楷德教育）100%股权。楷德组织从事美国考试训练，比方SSAT（美国中考）、SAT（美国高考）等。楷德教育主力店在北京市海淀区新中关大厦南翼907室。

且不谈新东方，就在新中关大厦里边，楷德教育至少有20家竞赛对手。

楷德教育可变现财物十分少。楷德教育乃至没有教育组织办学许可证，其注册的运营范围是“教育咨询”。表4是其一些要害财政数据。

靠着几位股东的各种“尽力”，楷德教育的盈余快速增加。2016年净赢利是2015年的6倍多。其许诺成绩为2017-2019年净赢利不少于2000万，2600万，3200万元。

近来，咱们咨询了多位曾经在楷德教育任教的主力教师，他们都表明这个盈余程度超乎他们的幻想。详细怎样完结的，他们不太清楚。毋庸置疑的是，为了完结成绩许诺，几位原股东必定付出了相当大的价值。

那么当许诺期完毕，未来的成绩怎样确保呢？2020年，凯德教育的净赢利掉到了828万元。即便考虑疫情的影响，下降起伏依然过大。

相似的比方还有许多，比方朴新教育（NYSE：NEW）在上市之前，收买了许多小型教育公司的股权。但成绩许诺到期之后，公司中心团队的积极性就会大幅下降。

华谊兄弟（300027.SZ）重组冯小刚持股99%的浙江东阳美拉传媒有限公司，也归于这个类型。

这类公司十分依靠要害人物的积极性。而成绩许诺完结后，中心人物的积极性会变成不行控因素。所以，这类公司的并购往往损伤上市公司的价值。

05

别的两个大坑

除了上文评论的四种类型，在并购重组中，还存在着其他五花八门的圈套，有两种值得一提。

其间一种是，在短时刻内，重金并购多家公司。那么，未来财政本钱激增，各收买公司之间也简单发生抵触。

比方，蓝色光标（300058.SZ）奉行外延式开展战略，收买了多家上下游企业，曾被称为A股并购领航者。在6年时刻里，蓝色光标并购了10家国内公司，7家世界公司。此外，还出资了40多家公司。收买活动让蓝色光标的收入从2009年3亿元上涨到2015年的86亿，从一家300人的公司增加到全球6000人的集团。可是，从2015年开端，并购后遗症开端闪现，公司走入下坡路，到现在还没有转好的痕迹。

这种比方还包括掌趣科技（300315.SZ）和海航集团。

另一种圈套是，并购目标是十分优质的财物，但股价过度反响，远远脱离了根本面。

这种比方举目皆是，比较典型的比方是江南嘉捷（601313. SH）重组三六零。

现在，并购重组已经成为本钱商场的常见操作。横向并购能够构成规划优势，纵向并购能够促进上下游联动。运用妥当，并购重组能够提高企业中心竞赛力、涣散企业危险。

可是，出资者不该被并购重组的音讯冲昏头脑。面临形似的利好，依然要镇定剖析，不行忽视并购重组中包括的各类危险。

谨记，并购重组的成功，并不是买卖的成功，而是买卖之后的整合成功和价值提高。

作者为《财经》工业研讨中心研讨员，修改：马克