东方盛虹127亿借壳商誉减值近6亿 存在大量关联交易重组曾被否决

1月24日，东方盛虹发布了2018年度业绩预告，称受到商誉减值影响，归股净利润预计比上年同期下降47.52%-26.53%。

2018年8月，江苏国望高科纤维有限公司(简称“国望高科”)127亿借壳东方市场，此次重大资产重组构成反向收购，合并成本与上市公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

因此，东方盛虹在2018年第三季度财务报告中计提了近6亿的商誉减值准备。但商誉减值金额对东方盛虹当期利润影响重大，占到当期净利润的92%。

盛虹科技作为国望高科原股东，曾在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中对国望高科2018年扣非净利润许下承诺。商誉减值是否会影响到重组上市时的业绩承诺，目前还未有定论。

此外，作为独立财务顾问的海通证券、东吴证券均认为重组交易价格合理，并对业绩承诺及补偿协议表示认可。

事实上该重组早在2017年就曾向证监会申请，但因存在大量关联交易被否。独立财务顾问海通证券、东吴证券的自营账号均买卖过东方市场股票。

2018年，海通证券保荐了8家企业，过会率50%。去年上半年，海通证券保荐的四家公司上海龙旗科技股份有限公司、浙江华达新型材料股份有限公司、南通国盛智能科技集团股份有限公司和宁波天益医疗器械股份有限公司上会均被否;下半年保荐的宁波永新光学股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、湖南宇晶机器股份有限公司和宁波锦浪新能源科技股份有限公司四家公司，通过了发审会审核。

2018年，东吴证券保荐了4家企业，过会率75%。龙利得智能科技股份有限公司上会被否，南京证券股份有限公司、无锡蠡湖增压技术股份有限公司和苏州迈为科技股份有限公司过会。

东方盛虹6亿商誉减值 净利润下降

1月24日，东方盛虹发布2018年度业绩预告，公司预计归属于上市公司股东的净利润同比下降47.52%-26.53%，盈利预计在7.5亿元至10.5亿元。对于业绩变动原因，东方盛虹称主要系本期公司计提商誉减值准备5.99亿元所致，上述商誉是因公司反向收购资产重组而形成。

2018年8月，东方市场(000301.SZ)以4.53元/股的价格非公开发行28.11亿股，购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权，交易对价127.33亿元，由海通证券、东吴证券担任独立财务顾问。

此次重大资产重组构成反向购买，母公司原上市公司成为会计上的被购买方(子公司)，而子公司国望高科成为会计上的购买方(母公司)。

盛虹科技承诺，国望高科2018年扣非后的净利润不低于12.44亿元，2018和2019年合计扣非后净利润不低于26.11亿元，2018年至2020年累计扣非后净利润不低于40.58亿元。

在当时的交易报告书中，独立财务顾问海通证券、东吴证券称，此次交易价格公平合理，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。

另外，海通证券、东吴证券称上市公司与盛虹科技关于业绩承诺及补偿安排做出了约定，业绩承诺及补偿方案切实可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

通过此次交易，国望高科借壳东方市场登陆资本市场，国望高科成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2018年9月，公司更名为“东方盛虹”。

而由于重组形成的商誉，交易报告书中称，此次交易的合并成本为以上市公司原股本12.18亿股按4.53元/股的价格计算得到的55.19亿元。根据东洲评估2018年3月25日出具的“东洲评报字[2018]第0161号”《企业价值评估报告书》显示，上市公司原有业务按资产基础法评估的可辨认净资产公允价值为49.20亿元，低于包含商誉的相关资产组的账面价值。因此，公司2018年第三季度财务报告中相关资产组发生减值5.99亿元。

合并成本55.19亿元与上市公司原有业务可辨认净资产公允价值49.20亿元的差额确认为商誉。东方盛虹称，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》以及企业会计准则讲解的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

因此，公司2018年第三季度财务报告中相关资产组发生减值5.99亿元。去年10月31日，东方盛虹发布的三季报显示，上市公司商誉账面余额为6.95亿元。

虽然东方盛虹此次计提的商誉减值并非一般意义上业绩未达标而发生的减值，但商誉减值金额对公司当期利润影响重大，约占到公司2018年前三季度净利润的92%。

交易前后存在大量关联交易 重组曾被否决

事实上，早在2017年8月，东方市场就公告拟向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权，拟以4.63元的价格发行27.56亿股。

但2017年12月8日东方市场公告，公司重大资产重组未获得证监会并购重组委员会审核通过，之后在2018年1月9日正式收到了不予核准的决定。并购重组委员会称，“根据申请材料，标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易。”

当时东方市场的收购预案中可以看到，国望高科在买卖两端都和旗下公司存在大量关联交易，国望高科实控人繆汉根的爱人朱红梅还频繁买卖上市公司股票。停牌前，朱红梅共持有东方市场86.18万股。

此外，独立财务顾问东吴证券项目组成员尹翔宇之父尹国贤，独立财务顾问海通证券、东吴证券自营账号等也均存在买卖东方市场股票的情况。

当时东吴证券说明称，公司在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等相关部门之间实行了严格的隔离制度，自营部门买卖东方市场股票系基于其独立的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。东吴证券之“东吴证券-光大银行-东吴汇成1 号集合资产管理计划”对东方市场股票的持仓及交易系基于相关投资策略和量化对冲策略进行股票操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

海通证券同样表示，公司权益投资交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，海通证券累计买入东方市场股票共计1.47万股，累计卖出1.47万股。除此之外，海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“半年升”、“海通宝银量化对冲 1 号”、“宝银卓越量化对冲 1 号”、“宝银量化对冲 2 号”等基金产品，主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。

不过尽管首次折戟，东方市场仍继续推进重组事项，2018年6月27日，证监会并购重组委审核了国望高科借壳东方市场的重大资产重组事宜，最终获得有条件通过。