万达集团的股票代码(万达信息东方)

股票简称万达集团的股票代码：万达电影 股票代码：002739

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：196,050,866 股

2、发行价格：14.94元/股

3、募集资金总额：人民币 2,928,999,938.04元

4、募集资金净额：人民币 2,896,034,372.03 元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：196,050,866股

2、股票上市时间：2020 年11月12日（上市首日）万达集团的股票代码，新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

在本次非公开发行中，8 家投资者认购的196,050,866股股票自股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2020年4月20日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年5月12日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2020年7月27日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年8月4日，中国证监会出具了《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号）。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为196,050,866股，发行价格为14.94元/股。截至2020年10月19日，本次非公开发行的8家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。2020年10月20日，经大信出具的《万达电影股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字[2020]第35-00006号）验证，截至2020年10月19日，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,928,999,938.04元。

2020年10月20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费（增值税含税价）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年10月21日，经大信出具的《万达电影股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00007号）验证，截至2020年10月20日，本次发行募集资金总额人民币2,928,999,938.04元，扣除与发行有关的费用人民币32,965,566.01元，实际募集资金净额为人民币2,896,034,372.03元，其中计入股本人民币196,050,866.00元，计入资本公积人民币2,699,983,506.03元。各投资者全部以货币出资。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2020年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

2020年8月10日，公司收到中国证监会于2020年8月4日核发的《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号），核准公司非公开发行不超过623,528,486股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

本次非公开发行股票数量为196,050,866股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（四）锁定期

本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年9月22日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即14.94元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为14.94元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（七）发行对象

依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为196,050,866股，募集资金总额为2,928,999,938.04元。本次发行对象最终确定为8家，均在111名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为2,928,999,938.04元，减除发行费用32,965,566.01元后，募集资金净额为2,896,034,372.03元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

万达电影本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向111家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括2020年8月26日（T-8日）向中国证监会报送的认购邀请名单中共98家机构及个人，包括前20大股东（剔除控股股东及关联方）20家、基金公司26家、证券公司15家、保险公司10家、私募及其他机构23家、个人投资者4名。自报送《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》至启动发行前，发行人及保荐机构（主承销商）收到13名新增投资者的认购意向，其中基金公司2家、证券公司4家、私募及其他机构5家、个人投资者2名。

中国国际金融股份有限公司及北京市天元律师事务所认为认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2020年9月24日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所全程见证下，簿记中心共收到8单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。

共有8家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：

3、首轮确定的投资者股份配售情况

首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行192,101,737股人民币普通股，发行价格为14.94元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。首轮配售的投资者获配具体情况如下：

4、追加认购流程及投资者获配情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为14.94元/股。首轮配售数量192,101,737股，首轮募集资金总额2,869,999,950.78元，未达到本次募集资金总额上限435,000.00万元，发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即14.94元/股向投资者继续征询认购意向，并在2020年9月24日向投资者发送《追加认购邀请书》，继续征询认购意向。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的111位投资者，及以下机构投资者：

本次追加认购时间为2020年9月25日-10月14日中的9:00-12:00，截至2020年10月14日12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿记中心收到了兴证全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的追加认购。具体申购情况如下表所示：

本次追加认购投资者具体获配明细如下表：

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（十）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

本次万达电影发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业万达集团的股票代码；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，瑞士银行（UBS AG）系合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。除自然人认购对象、瑞士银行（UBS AG）外，本次发行认购对象的备案情况如下：

（1）中信证券股份有限公司以其管理的中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划、中信证券华信1号单一资产管理计划、中信证券定增领欣1号单一资产管理计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。

（2）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金曻盛1号单一资产管理计划、财通基金玉泉同茂1号单一资产管理计划、财通基金玉泉同茂2号单一资产管理计划、财通基金玉泉同茂3号单一资产管理计划、财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划、财通基金国贸定增2号单一资产管理计划、财通基金安吉51号单一资产管理计划、财通基金安吉52号单一资产管理计划、财通基金天禧定增15号单一资产管理计划、财通基金天禧定增12号单一资产管理计划、财通基金玉泉988号单一资产管理计划、财通基金玉泉博鑫3号单一资产管理计划、财通基金宏妤1号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智3号单一资产管理计划、财通基金汇优1号单一资产管理计划、财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金千帆1号单一资产管理计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。

（3）杭州遂玖资产管理有限公司以其管理的遂玖钱潮6号私募证券投资基金参与认购，该产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。

（4）兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金、兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划、兴全-南网资本1号FOF单一资产管理计划、兴全-建信理财1号FOF集合资产管理计划参与本次发行的认购。上述产品中兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金产品为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需进行相关备案；兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划、兴全-南网资本1号FOF单一资产管理计划、兴全-建信理财1号FOF集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

（5）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的高毅邻山1号远望基金参与认购，该产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。

（6）华安基金管理有限公司以其管理的华安媒体互联网混合型证券投资基金、华安智能生活混合型证券投资基金参与认购。华安媒体互联网混合型证券投资基金、华安智能生活混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（十三）发行对象的认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为 8名，发行对象具体认购产品/资金

来源情况如下：

四、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、徐茂根、杭州遂玖资产管理有限公司、华安基金管理有限公司。发行对象相关情况如下：

（一） 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

（二） 瑞士银行（UBS AG）

（三） 中信证券股份有限公司

（四） 财通基金管理有限公司

（五） 兴证全球基金管理有限公司

（六） 徐茂根

（七） 杭州遂玖资产管理有限公司

（八） 华安基金管理有限公司

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：赵泽宇、齐飞

协办人：招杰

项目组成员：刘飞峙、潘念欧、张斌、艾雨、黄宇健、熊延深、朱弘昊

联系电话：010-65051166

传真：010-65051166

（二）发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

单位负责人：朱小辉

经办律师：陈惠燕、王莹、刘娟

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

会计师事务所负责人：胡咏华

经办注册会计师：韩旺、焦永丽

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

（四）验资机构

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记前，截至2020年10月20日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年10月26日的《证券持有人名册》，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加196,050,866股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率指标将有所改善，资金实力进一步得到提升，整体抗风险能力有所增强，财务结构进一步优化，满足公司的流动资金需求，有利于提升公司短期资产抵御风险的能力，为后续发展提供有利保障。本次非公开发行A股股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建影院项目提升影院票房收入，提高卖品、衍生品销量，并进一步扩大会员规模。同时，公司可利用全面覆盖电影全产业链的优势，充分发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐生态圈内的协同效应，增强电影、电视剧的投资、制作和发行业务，持续打造泛娱乐平台型公司。通过本次非公开发行股票，公司预计将提升综合竞争实力和可持续发展能力，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。

（四）对公司治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。

本次非公开发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，万达电影本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号）和万达电影履行的内部决策程序的要求，且符合《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

二、关于本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据北京市天元律师事务所于2020年10月21日出具的《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》，发行人律师北京市天元律师事务所认为：

“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规；

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《股份认购协议》等文件合法有效；

3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；

4、发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。”

第五节 保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为：万达电影本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，万达电影本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐万达电影的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告；

2、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书；

4、北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字[2020]第35-00006号）和《万达电影股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00007号）；

6、经中国证监会审核的全部申报材料；

7、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号）；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

3、信息披露网址：

http://www.szse.com.cn

万达电影股份有限公司

2020年 11月9日