观察：外运发展股东承诺落空 投资者不满“再探讨”

【推荐理由】

　　外运发展(600270)1月19日发布公告称，控股股东中国外运已经没有上市公司可以接受的、且符合上市公司业务发展需要的优质空运资产。从而将2006年股改时作出的资产注入承诺推得遥遥无期。不少投资者对大股东的做法表示不满，不过法律专家表示，当初的股改承诺并不构成有效法律义务，投资者如要通过诉讼维权困难较大。

　　落空的“优质”承诺

　　外运发展2006年通过了股改方案，控股股东中国外运承诺自方案实施之日起36个月内，向外运发展转让部分优质资产。四年多过去了，投资者等来的却是一纸没有可注入资产的公告。

　　2010年12月31日，北京证监局一纸行政监管措施决定书，让外运发展控股股东中国外运沉寂四年不履行股改承诺的事实浮出水面。这是沪深两市首家因未履行股改承诺而被责令改正的上市公司。

　　公司在回复北京证监局责令整改的公告中表示“为履行特别承诺已做出若干努力，拟定了多种资产注入的设想，推进、落实股改承诺工作”，并列出了所做的具体工作，一个是2008年上半年，中国外运向外运发展转让广东地区的空运业务;二是2009年12月将中国外运旗下业务模式较为独立的大件货物专业物流平台通过股权收购的方式注入到公司。

　　不过记者发现这两个计划均在准备阶段就已夭折，公司表示因为控股股东原拟转让的网络资源及相应的空运资产质量已经不能满足公司业务发展的需要，若按照原先设想收购控股股东的相关资产，既无法有效提升经营能力，也无法对经营业绩产生积极影响;大件物流市场大幅波动，致使该物流平台2010 年净利润大幅低于预测金额，控股股东出于保护公司中小股东利益的考虑决定放弃收购。

　　对此，有投资者在股吧里表示“若干的努力也就只是动动嘴皮子而已!”

　　投资者不满“再探讨”

　　“强烈要求外运发展回购股份!”、“至少也要到外面买资产回来用来注入吧!”、“说注入就注入，说不注入就不注入，还讲不讲理了!”、“大股东言而无信，我们一起去起诉”……针对中国外运未履行股改承诺的行为，投资者纷纷表达了不满。

　　不过有意思的是，公司19日公告中称中国外运将根据公司的业务需要，“探讨可行的方式履行在外运发展股权分置改革过程中所做出的承诺”，力争在一年内整合部分地区的空运资产注入公司。“又是一个新的承诺，且还要‘探讨’，实现的几率跟中彩票一样!”有投资者向记者表示。

　　记者发现，在公司发布的《2011年第一次临时股东大会会议资料》里，给出的会议时间是“2011年1月21日(星期一)”，不过1月21日是星期五。某位投资者开玩笑道：“我查了一下，只有2008年和2013年的1月21日是星期一，由此可见，外运发展要么很保守要么太超前，想要正常看来难度很大。”

　　法律维权难度较大

　　南京大学法学院副教授张理和江苏永衡昭辉律师事务所律师文锦娇在接受《大众证券报》记者采访时同时指出，投资者如果以不履行股改承诺起诉大股东难度非常大。

　　文锦娇表示，“根据《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，股东未履行股改承诺，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施。给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。”她告诉记者，这里所说的“依法承担法律责任”指“投资者可根据承诺人的违约情形向法院提起民事诉讼，要求承诺人履行承诺义务并承担违约责任，赔偿投资者的经济损失。”但她表示，很多时候这种损失具有不确定性，诉讼起来很难实现。

　　对于中国外运迟迟不履行股改承诺，张理表示：“当初中国外运的股改承诺并不构成有效的意思表示。”他分析到，当时承诺要将优质资产注入上市公司，这个优质资产的内容和数量，以及转让代价等等都没有明确的表示。大股东向上市公司注入资产，相当于增加对公司的出资，这涉及到在上市公司中股权比例的变化，必须召开股东会或者股东大会作出决议，操作起来并不简单。

　　“小股民提请上市公司董事会敦促大股东履行承诺。如果董事会不作为，小股东可以代为诉讼，但必须取得相关证据证明大股东当初的承诺构成法律上的义务。”张理表示。记者查阅公司2006年股改说明书时发现，在作出向公司注入优质资产承诺前有一段话是这么表示的“除法定承诺外，公司控股股东中外运还附加以下承诺。”“这是典型的中国式模糊文化，意思就是说控股股东根本没有法律上的义务去履行股改承诺。监管部门当时应该提醒广大股民注意到这个问题，小股民毕竟不懂。”张理最后说道。