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证券代：000960 证券简称：锡业股份 公告编：2018-071

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云南锡业股份有限公司

理财项目？理财项目

关于回购部社会公众股份的预案

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本公司及董事会全成员确保信息宣布的内容实在、精确和完好锡业股份为什么停牌，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

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重要内容提示：

1、回购金额：不低于人民币20,000.00万元（含）锡业股份为什么停牌，不超越人民币30,000.00万元（含）。

2、回购价格：不超越16.00元/股（含）。

3、回购数量：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算锡业股份为什么停牌，估计可回购1,875.00万股，占公司现在已发行总股份的份额为1.12%，具回购股份的数量以回购满公司实践回购的股份数量为准。

4、回购股份施行限：自公司股东大会审议经过回购股份计划之日起12个月内。

5、回购用处：本次回购的股份的用处包含但不限于用于后续职工持股或许股权鼓励锡业股份为什么停牌；转化上市公司发行的可转化为股的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法令法规答应的其他景象。公司如未能在股份回购完结之后36个月内施行上述用处的一项或多项，回购股份应悉数予以销。

6、相关危险提示：本次回购股份计划需要提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的之二以上经过，存在未能经过股东大会审议而导致本次回购无法顺施行的危险；本次回购存在公司股价格继续超出回购预案宣布的价格，导致回购计划无法施行或许只能部施行等不确认性危险；本次回购存在因对公司股生意价格产严重影响的严重事项发或公司董事会抉择发行股份征集资金等原因停止本次回购导致施行受到影响的危险；本次回购的股份如用于施行股权鼓励或职工持股，存在因股权鼓励未能经公司抉择计划组织审议经过、鼓励目标抛弃认购股份等原因，导致已回购股无法悉数授出的危险，存在回购专用证券账户有用届满未能将回购股份过户至职工持股的危险；本次回购的股份如用于转化公司发行的可转化为股的公司债券，存在因发行可转化为股的公司债券计划未能经公司抉择计划组织审议经过、监管部门未核准等原因，导致已回购股无法悉数的危险；本次回购股份存在公司无法满意债权人要求清偿债款或供给相应的担保，从而导致回购计划难以施行的危险；本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹集到位，导致回购计划无法施行的危险；敬请广阔资者理性资，意资危险。

本次回购不会对公司的运营状况、财政状况和未来开展产严重影响，回购施行完结后，不会导致公司操控权发改变，股权布状况依然符上市的条件，不会影响公司的上市位置。

云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“公司”）依据《华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集竞价方法回购股份的补充规则》、《深圳证券生意所以集竞价方法回购股份事务指引》等相关法令法规规则，依据对未来继续安稳开展的决心及对公司价值的认可，着眼于公司的久远和可继续开展，安身公司价值增加，结当时公司的运营状况及财政状况等要素，为维护公司价值，提高股东权益，有用维护广阔资者益，推进公司股价与内涵价值相匹配，以及进一步完善公司长效鼓励机制，推进公司的久远开展，公司拟运用自有或自筹资金以集竞价生意方法回购公司部社会公众股份，后续拟用于后续职工持股或许股权鼓励、转化公司发行的可转化为股的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等法令法规答应的其他景象（以下简称“本次回购”）。具计划如下：

一、回购预案的主要内容

1、回购股份的意图及用处

依据对未来继续安稳开展的决心及对公司价值的认可，着眼于公司的久远和可继续开展，安身公司价值增加，结当时公司的运营状况及财政状况等要素，为维护公司价值，提高股东权益，有用维护广阔资者益，推进公司股价与内涵价值相匹配，以及进一步完善公司长效鼓励机制，推进公司的久远开展，公司拟运用自有或自筹资金回购公司部社会公众股份。

本次回购的股份的用处包含但不限于用于后续职工持股或许股权鼓励；转化上市公司发行的可转化为股的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法令法规答应的其他景象。公司如未能在股份回购完结之后36个月内施行上述用处的一项或多项，回购股份应悉数予以销。

2、回购股份的方法

本次回购股份的方法为经过深圳证券生意所股生意系统以集竞价生意方法回购。

3、回购股份的品种、数量、占公司总股本的份额及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的品种：公司发行的人民币普通股（A 股）。

（2）回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超越人民币30,000.00万元（含）。

（3）回购股份的数量及占公司总股本的份额：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，估计可回购1,875.00万股，占公司现在已发行总股份的份额为1.12%。按公司拟回购资金总额下限人民币20,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，估计可回购1,250.00万股，占公司现在已发行总股份的份额为0.75%。

公司将依据回购预案、回购施行间股商场价格改变状况，结公司运营状况施行本次回购，具回购股份的数量以回购满公司实践回购的股份数量为准。若公司在回购间内施行了送股、本钱公积金转增股本、现金红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

4、用于回购的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

5、回购股份的价格、价格区间或定价准则

为维护资者益，结近公司股价走势，本次回购股份的价格为不超越人民币16.00元/股（含）。具回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权运营管理在回购施行间结公司股价格、财政状况和运营状况确认。

若公司在回购股份限内施行了送股、本钱公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，依照国及深圳证券生意所的相关规则相应调整回购股份价格上限。

6、回购股份的施行限

本次回购股份的施行限为自公司股东大会审议经过回购股份计划之日起不超越12个月。若在此限内呈现下列景象，则回购限提早届满：

（1）如果在回购限内回购资金运用金额到达限额，则回购计划即施行结束，亦即回购限自该日起提早届满；

（2）如公司股东大会抉择或公司依据法令规则，规章约好停止施行本回购计划，则回购限自抉择停止本次回购计划之日起提早届满。

回购计划施行间，公司股存在停牌景象的，回购限可予以顺延，但顺拖延限仍不得超越12个月，公司对停牌导致的施行顺延的状况将及宣布。

公司不得在下列间内回购公司股：

（1）公司定陈述或成绩报公告前10个生意日内。

（2）自或许对公司股生意价格产严重影响的严重事项发之日或许在抉择计划进程，至依法宣布后2个生意日内。

（3）国及深圳证券生意所规则的其他景象。

公司将依据股东大会授权及董事会授权，在回购限内依据商场状况择机做 出回购抉择计划并予以施行。

7、估计回购后公司股权结构的改变状况

本次回购股份计划悉数施行结束后，按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，估计可回购1,875.00万股。依据公司现在总股本1,668,776,379股测算，本次回购股份估计或许对公司总股本及股本结构形成以下影响：

（1）若本次回购的股份悉数被销，估计公司股权结构的改变状况如下：

（2）若本次回购的股份悉数用于股权鼓励或职工持股并悉数确认，估计公司股权结构的改变状况如下：

上述拟回购股份在施行相关事项前不享有表决权且不参加润配。具回购股份的数量以回购满实践回购的股份数量为准。

8、管理层就本次回购股份对公司运营、财政及未来影响的析

公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内涵价值的必定，有于完结全股东价值的回归和提高，有于维护全股东特别是小资者的益、增强小资者决心。

到2018年9月30日，公司总资产为34,083,665,726.11 元，归属于上市股东的净资产为11,720,413,743.51元。若回购资金总额的上限人民币30,000.00万元（含）悉数运用结束，按2018年9月30日的财政数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.88%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.56%。依据公司运营、财政及未来开展状况，公司以为依照不超越人民币30,000.00万元（含）股份回购资金组织不会对公司的运营状况、财政状况和未来开展产严重影响。

依照回购金额上限测算，回购施行结束后，不会导致公司操控权发改变，股权布状况依然符上市的条件，不会影响公司的上市位置。

9、上市公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员在董事会作出回购股份抉择前个月内是否存在生意本公司股份的行为，是否存在独自或许与别人联进行内情生意及操作商场行为的阐明。

经自查，在董事会作出回购抉择前个月内，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）施行了增持，具增持状况如下：

云锡控股依据对公司股价值的理判别，同对公司内涵价值的认可及未来继续安稳开展的决心，于2018年8月2日起施行增持，间累计增持5,249,400股。在云锡控股买入公司股前，公司并未谋划回购股份事项，不存在用内情信息进行生意的景象。

除上述状况外，本公司董事、监事、高档管理人员在董事会作出回购股份抉择前个月内，不存在生意本公司股份的行为，也不存在独自或许与别人联进行内情生意及操作商场的行为。

10、处理本次回购股份事宜的具授权

为确保本次股份回购的顺施行，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法令法规规则规模内，依照极限维护公司及股东益的准则，全权处理本次回购股份相关事宜，授权内容及规模包含但不限于：

（1）在法令、法规答应的规模内，依据公司和商场的具状况，拟定本次回购股份的具计划，并依据国家规则以及证券监管部门的要求和商场状况对回购计划进行调整。

（2）如遇证券监管部门有新的要求以及商场状况发改变，授权董事会依据国家规则以及证券监管部门的要求和商场状况对回购计划进行调整。

（3）告诉债权人，与债权人进行交流，对债款处置达成协议。

（4）处理相关报批事宜，包含但不限于授权、签署、实行、修正、完结与本次回购股份相关的一切必要的文件、同、协议、约。

（5）建立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

（6）抉择延聘相关介组织。

（7）依据实践状况抉择具的回购机、价格和数量等，具施行回购计划。

（8）依据上市公司实践状况及股价体现等要素，抉择继续施行或依据法令规则，规章约好停止施行本回购计划。

（9）确认回购股份的具处置计划（包含但不限于职工持股、股权鼓励、转化上市公司发行的可转化为股的公司债券及未能施行前述事项予以销等）。

（10）在回购施行结束后依据实践回购的状况，对公司规章触及册本钱、股本总额等相关条款进行相应修正，并处理工商登记存案。

（11）处理其他以上虽未列明但为本次股份回购及或许存在的销事项所有必要的内容。

本授权自公司股东大会审议经过股份回购预案之日起至上述授权事项处理结束之日止。

二、回购预案的审议及施行程序

1、本次回购股份预案现已公司于2018年11月23日召的第七届董事会2018年第九次临会议和第七届监事会2018年第九次临会议审议经过，公司独立董事宣布了赞同的独立定见。

2、本次回购股份预案需要提交公司2018年第四次临股东大会，并以特别抉择方法审议经过后方可施行。

三、独立董事定见

上市公司独立董事对本次股份回购预案的规性、必要性和可行性等相关事项宣布了如下独立定见：

1、公司本次回购股份符《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集竞价生意方法回购股份的补充规则》、《深圳证券生意所上市公司以集竞价方法回购股份事务指引》等法令法规及规范性文件的规则，董事会审议该事项的表决程序法、规。

2、公司本次回购股份的施行，有于维护广阔资者益，增强资者对公司的资决心，同，也有于公司商场形象的维护，推进公司股价值的理回归。本次回购的股份拟用于施行职工持股或许股权鼓励、转化上市公司发行的可转化为股的公司债券或为维护公司价值及股东权益的一项或多项，有于健全公司长效鼓励机制，有助于公司安稳、健康、可继续开展，因而，咱们以为公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购总金额不低于人民币20,000.00万元（含），不超越人民币30,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的运营状况、财政和未来开展产严重影响，回购后公司的股权布状况不会影响公司的上市位置，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集竞价生意方法施行，不存在危害公司及全股东，特别是小股东的益景象。

综上所述，咱们以为公司本次回购股份预案符有关法令、法规和《公司规章》的规则，有于提高公司价值，维护全股东益，具有必要性和可行性，不会对公司继续运营才能形成影响，不会影响公司未来财政状况、运营效果，符公司和全股东的益，咱们赞同将该事项提交公司股东大会审议。

四、相关危险提示

1、本次回购股份计划需要提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的之二以上经过，存在未能经过股东大会审议而导致本次回购无法顺施行的危险。

2、本次回购存在公司股价格继续超出回购预案宣布的价格，导致回购计划无法施行或许只能部施行等不确认性危险。

3、本次回购存在因对公司股生意价格产严重影响的严重事项发或公司董事会抉择发行股份征集资金等原因停止本次回购导致施行受到影响的危险。

4、本次回购的股份如用于施行股权鼓励或职工持股，存在因股权鼓励未能经公司抉择计划组织审议经过、鼓励目标抛弃认购股份等原因，导致已回购股无法悉数授出的危险，存在回购专用证券账户有用届满未能将回购股份过户至职工持股的危险。

5、本次回购的股份如用于转化公司发行的可转化为股的公司债券，存在因发行可转化为股的公司债券计划未能经公司抉择计划组织审议经过、监管部门未核准等原因，导致已回购股无法悉数的危险。

6、本次回购股份存在公司无法满意债权人要求清偿债款或供给相应的担保，从而导致回购计划难以施行的危险。

7、本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹集到位，导致回购计划无法施行的危险。

如呈现上述状况导致回购无法施行，公司将及宣布相应发展公告。施行回购股份间，公司将依据法令法规及监管部门规则要求，及实行信息宣布责任。敬请广阔资者理性资，意资危险。

五、备检文件

1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第九次临会议抉择》；

2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第九次临会议抉择》；

2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第九次临会议相关事项的独立定见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十四日