停牌8年祸起收购 天然乳品要复牌

停牌8年，港股上市公司天然乳品有望申请新上市再次交易。

12月24日，天然乳品一则公告向外界正式宣告，已于2018年6月12日向联交所提交复牌建议，2018年12月21日，联交所同意准许公司于2019年6月28日或之前提交复牌建议相关的新上市申请。

值得注意的是，若因任何原因天然乳品届时未能提交申请或复牌建议未能继续推行，联交所将取消公司在联交所的上市资格。

此前，联交所先后于2016年8月10日、2017年5月22日及2017年12月13日，将公司置于除牌程序的第一、第二及第三阶段。截至2018年6月12日，天然乳品除牌程序第三阶段结束。

天然乳品提醒，刊发公告并不表示复牌建议将可完成，也不代表联交所就恢复股份买卖作出任何决定或结论，或保证可就此得到联交所任何批准。

8年前，天然乳品股票于2010年9月7日上午9点33分起停牌，在联交所暂停买卖。随着天然乳品再次复出的可能，其背后曾经的掌舵者的资本故事也再次被人提起。

停牌8年祸起收购

停牌8年，实属奇葩。

公开资料显示，天然乳品的前身为中国金汇矿业，于2002年10月8日在开曼群岛注册成立。2005年6月10日，登陆港交所。

变更为天然乳品前，中国金汇矿业主要从事提供工程系统承包及支援服务，以及销售相关消耗品及零部件服务。截至2009年3月31日止财政年度，公司实现收入6300万港元，比去年同期减少29.3%。其中，提供工程系统承包及支援服务，以及销售相关消耗品及零部件分别占总收入的86.1%和13.9%，上年同期分别为63%和37%。当期净利润亏损1.27亿元，上一年度亏损达4460万港元。

而此前，中国金汇矿业自上市第二年起，已经连续4年持续亏损。

转机发生在2009年。金汇矿业称，“董事会一直物色投资机会扩展收入来源。鉴于新西兰生产、销售及分销牲畜、乳脂固体及相关乳制品的需求持续增长，董事会认为对有关业务的需求将可持续保持增长动力。”

2009年5月22日，金汇矿业与UTCL及UBFM订立协议，UTCL同意有条件出售，且金汇矿业同意有条件收购或安排一家附属公司收购目标公司(UBNZ Trustee Limited旗下资产UBNZ Assets‘瑞新资产’)已发行股本的20%及债务，代价为1亿新西兰元(约4.8亿港元);及同意以认股权的方式购买目标公司的80%及未偿还债务，代价为4亿新西兰元(约19.19亿港元)。合计5亿新西兰元(相当于23.99亿港元)。

财报显示，目标公司瑞新资产将拥有22项农场权益、28398头奶牛等资产。2009年12月7日，金汇矿业正式变更为天然乳品。

据当时媒体报道，UBNZ资产在新西兰持有4个牧场，是Crafar牧场20个牧场的一部分。仅过去半年，2010年3月23日，天然乳品称，已签署协议拟以总价15亿新西兰元(约80.87亿港元)，购买Crafar牧场，包括农场、牲畜、奶粉加工厂等，将以部分现金、部分发行可换股债券方式支付的形式。

Crafar牧场是新西兰最大的家庭乳品企业。彼时，截至2010年2月12日停牌之前，天然乳品的总市值也仅在11亿港元左右，整个收购的杠杆率达7倍以上，市场为之震惊。

“这或许是一个典型的借壳上市案例。”时富证券研究部消费品行业研究员廉波在2010年对《每日经济新闻》说。据廉波分析，天然乳品以部分现金、部分可转债的方式进行支付，在未来卖方就可以选择将可转债兑换为股票，进而成为公司的大股东，曲线借壳上市。

福建前首富重出江湖

这场精心策划的高杠杆收购案，离不开一位关键人物——“神龙系”创始人陈克恩。

事实上，资本操作之道，陈克恩早已谙熟于心。1990年，22岁的陈克恩创办了福清市神龙食品饮料厂。5年后，陈克恩与哥哥陈克根共同创办福建省神龙企业集团有限公司，主要从事对教育业、旅游业、证券业、农业、交通运输业的投资和房地产开发与经营，注册资本金6400万元，目前仍为存续状态。

陈克恩陈克根兄弟俩及背后的“神龙系”，在1998年9月和2000年4月，先后收购上市公司“福建福联”和“ST中福”(现为平潭发展(2.760, 0.02, 0.73%))并成为第一大股东。登陆资本场的俩兄弟，则开始运作一系列手段进行敛财。

2002年9月，新财富杂志公布的100富豪榜单中，35岁的陈克恩和37岁的陈克根通过“神龙集团”间接持有两上市公司的股份分别是17.4%和17.5%，财富高达2.06亿元，在榜单位列第18位。彼时，“神龙系”兄弟前面是海星科技荣海。第二年4月，在《新财富》推出的第一份中国富人排行榜上，陈克恩则以12.8亿元的财富位列第53位。

此时，陈克恩兄弟俩只是富豪榜单上令人钦羡的富豪。直到，骗贷东窗事发。

2003年10月，神龙发展公告称，公司接到中国证监会福州特派办的通知，因公司涉嫌违反证券法规，中国证监会决定对公司立案调查。公布被调查前，神龙发展披露称，截至2003年9月30日，公司对外担保合计37954.3万元人民币，1800万元港币，其中逾期22280.3万元人民币，1800万元港币，涉诉2800万元人民币。当时有分析人士称，骗贷的款项很大可能已经落入“神龙系”兄弟私人腰包。

2004年，处罚决定下达，证监会决定对陈克根处以五年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务、陈克恩三年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务的处罚。随后，“神龙系”逐渐淡出资本市场。

万万没想到，不甘沉寂的陈克恩，在5年后选择卷土重来。2009年5月7日，金汇矿业宣布，JackKeen Chen已经获委任为该公司的联席主席、行政总裁兼执行董事。据其介绍，JackKeenChen“1990年出任福建省神龙乳品饮料有限公司董事局主席、1998年至2001年出任福建省福联股份有限公司董事局主席、1997年至2002年出任香港神龙国际集团有限公司董事局主席。”

此类表述，与昔日资本大佬陈克恩的身份完全吻合。

金汇矿业的乳品梦

陈克恩的再次出山，如一枚炸弹在资本市场掀起不小的浪花。

值得注意的是，陈克恩此次出山并不是单打独斗，一众福建富豪也随之出动。2010年1月初，天然乳品在报纸上刊登广告称，成功配发10亿可转股债券，主要投资者包括还包括新华都(5.950, 0.09, 1.54%)(维权)老板陈发树、厦门首富柯希平等。靠着出售紫金矿业(3.350, -0.02, -0.59%)手握大量资金的陈发树，在那几年动作频频。2009年，在福布斯中国富豪榜中，陈发树以218.5亿元人民币的个人财富位列11位，荣升为福建省首富。

据有关媒体报道，新西兰土地局的资料显示，截至2010年10月3日，柯希平、陈发树分别通过厦门恒兴集团有限公司和Hong Kong Sincere Investment持有天然乳品16.1%和5.37%的股权，王玫控制的UBNZ Trustee Limited为第一大股东，持有天然乳品17.45%的股权。

巨资投入下，金汇矿业高调转身进入乳业。2010年2月10日，公司成立国元天然乳品(江西)有限公司。4个月后，天然乳品称与UBNZ Funds订立制造协议，制造不少于1.5亿包将由江西天然乳品在中国出售的消毒高温处理奶。

2011年年报显示，天然乳品自2009年就已经终止电子及音效业务，已将全部业务焦点转向乳品及有机天然饮品的生产和销售。同一年，其甚至提出成为“中国第一乳品品牌”的口号。值得注意的是，2008年“三聚氰胺”事件在国内轰动一时，而天然乳品进军乳业的想法正是在此事发生后，其在年报称，“知名外国婴儿奶粉品牌已于今年年初在内地纷纷调高价格10%至20%。”

2012年财报显示，自2010年6月9日至2012年5月，从新西兰进口了约1800万包250毫升超高温处理牛奶，以及24.5罐婴儿配方牛奶。

不过，陈克恩的第一乳品梦落了空。2010年12月22日，新西兰海外投资办事处宣布，Hon Maurice Williamson (Minister for Land Information)及Hon Kate Wilkinson(代表Minister of Finance行事)已拒绝该等申请。

新西兰海外办事处称，将会考虑根据海外投资法处罚方案，对其作出最多处以30万新西兰元的罚款，或者最高判刑入狱一年多的处罚。新西兰重大欺诈办公室还称，正在对天然乳品和UBNZ资产购买Crafar农场事宜进行调查，调查或披露该收购涉及严重和复杂的欺诈违法行为。

2010年收购被叫停后，陈发树开始淡出，柯希平仍旧坚守。2012年年报显示，陈发树已从股东名单中消失。由于此后多次发行可换股票据，柯希平的股权已摊薄至11.08%。

再次东窗事发

收购被叫停后，2011年，天然乳品被揭发主要股东串谋讹骗，多名管理层遭廉署起诉。

2012年11月，天然乳品前任联席主席兼执行董事陈克恩等四人，被香港廉政公署控以串谋诈骗罪;陈克恩之妻叶芳则被控涉嫌清洗黑钱逾2.3亿港元。该案进入法律程序。

同年11月2日，天然乳品公告澄清，称陈克恩于2009年9月14日卸任执行董事、联席主席及公司所有职务。并表示，廉署控陈克恩案件是个人事件，不会影响公司经营。

据有关媒体2012年报道，廉政公署原在2011年10月控告陈克恩和天然乳品直接收购标的——瑞新资产控制人王玫(May Hao，又名Wang May Yan)涉嫌受贿行贿。但是，随着调查的深入，事情显然并不像表面那般简单。廉政公署在2012年5月18日将检控升级为串谋诈骗，天然乳品前执行董事吴一凤和副总裁Yee Wenjie之后也被检控。

据第一财经日报2012年报道，高级检控官伍淑娟指控陈克恩和王玫四项罪名。一是两人向天然乳品及其股东谎称天然乳品与收购标的以及陈克恩无关联，实情则是陈克恩和王玫早有协议并一同寻找投资者出售农场，王玫当时持有UBNZ资产40%的股权，陈克恩则间接持有30%的股权;第二是陈克恩和Yee Wenjye向天然乳品股东谎称20个农场在2009年的财政年度利润为1850万新西兰元，但实际上当年是亏损了约3000万新西兰元;第三是陈克恩被控清洗不法收益;第四是两人被控串谋就可换股票据转换为股份进行诈骗。

2014年9月，香港区域法院就叶芳因洗黑钱案宣判，判叶芳和简家骢律师行合伙人胡永杰被裁定洗黑钱罪名成立，分别判处监禁6年半和6年。

2016年，有媒体报道，王玫(May Wang)、陈克恩和Yee Wenjie，均被裁定两项串谋诈骗罪罪成，陈克恩还另被裁定一项涉及逾7300万元的洗黑钱罪。根据判决，王玫获刑8年3个月，陈克恩获刑7年9个月，Yee Wenjie获刑5年。

与此同时，天然乳品受相关事件影响，一直停牌至今。2017年12月4日，天然乳品称由于出现不同程度的资不抵债、将要被吊销执照或已被吊销执照和不利索陪，已于2017年11月20日以书面形式提交法院，对新西兰4家子公司及香港的国资有限公司申请启动清算程序。

此外，工商信息数据显示，国元天然乳品(江西)被列为失信被执行人达22次，最早的立案时间可以追溯到2012年。还因买卖合同纠纷等多次坐上被告席。

如今，停牌8年后的天然乳品有望重新交易，不过，是否有第二个白衣骑士尚不可知。