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昆药集团股份有限公司关于拟回购并刊出2017年限制性股票鼓励方案离任鼓励目标已获授但没有免除限售部分限制性股票的公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-083号

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昆药集团股份有限公司关于拟回购并刊出2017年限制性股票鼓励方案离任鼓励目标

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已获授但没有免除限售部分限制性股票的公告

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本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月9日举行八届五十四次董事会，审议经过《关于回购并刊出2017年限制性股票鼓励方案已离任鼓励目标已获授但没有免除限售部分限制性股票的预案》，现将有关事项阐明如下：

一、公司2017年限制性股票鼓励方案简述

1、2017年6月1日，公司举行八届三十二次董事会，会议审议经过了《关于公司的预案》、《关于公司的预案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议经过了《关于公司的预案》、《关于公司的预案》。2017年6月6日至2017年6月20日，公司经过内部网站（OA作业体系）对鼓励目标名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权鼓励方案颁发鼓励目标名单进行了核对并对公示状况进行了阐明。

2、2017年9月20日，公司2017年第五次暂时股东大会审议经过了《关于公司的方案》、《关于公司的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励相关事宜的方案》等方案。公司施行2017年限制性股票鼓励方案获得赞同，董事会被授权承认颁发日、在鼓励目标契合条件时向鼓励目标颁发限制性股票，并处理颁发所必需的悉数事宜。

3、2017年12月8日，公司举行八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议经过了《关于调整2017年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票初次颁发鼓励目标名单及颁发数量的方案》、《关于公司2017年限制性股票鼓励方案初次颁发相关事项的方案》。董事会赞同以2017年12月8日为颁发日，向契合颁发条件的79名鼓励目标颁发390.9万股限制性股票，颁发价格为5.53元/股。

二、本次回购刊出部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购刊出部分限制性股票的原因

根据《鼓励方案》“第十三章公司/鼓励目标发生异动的处理”第二条关于鼓励目标个人状况发生改变的第（三）条之规则，“鼓励目标因辞去职务、公司裁人而不在公司担任相关职务，董事会能够决议鼓励目标持续保存截止该状况发生之日因查核合格而获准免除限售的部分限制性股票，其他未获准免除限售的限制性股票不得免除限售，由公司回购刊出，回购价格为颁发价格加上银行同期存款利息之和。”公司本期限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励目标中，孟鑫等7人因离任已不契合鼓励条件，其对应的已授出未解锁的悉数限制性股票应予以回购刊出。

2、回购数量

鼓励目标孟鑫等7人因不契合鼓励条件，其对应的已授出未解锁的悉数限制性股票予以回购刊出，其对应予以回购的限制性股票数量为21万股。本次拟回购刊出的限制性股票数量占公司总股本的份额约为0.03%。

3、回购价格

本次限制性股票针对初次颁发鼓励目标的回购价格为颁发价格5.53元/股加上同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、估计本次回购刊出完成后的股本结构改变状况

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四、本次股权鼓励方案鼓励目标与颁发数量调整的状况

本次刊出的实践限制性股票数量以中国证券挂号结算有限公司承认数为准。本次调整后，公司本期限制性股票鼓励方案已颁发股份的鼓励目标总数由79人调整为72人，已颁发但没有解锁的限制性股票数量由390.9万股调整为369.9万股。

五、本次回购刊出部分限制性股票对公司的影响

关于本次回购刊出事宜，公司会依照会计准则及相关规则处理。本次回购刊出不会对公司财务状况和运营成绩发生严重影响。公司处理团队将持续勤勉尽责，尽力为股东发明价值。

六、本次回购刊出的审议程序

公司于2018年8月9日举行八届五十四次董事会审议经过《关于回购并刊出2017年限制性股票鼓励方案已离任鼓励目标已获授但没有免除限售部分限制性股票的预案》，鉴于7名鼓励目标离任，根据公司2017年限制性股票鼓励方案的相关规则，以上鼓励目标已获颁发但没有解锁的算计210,000股限制性股票将由公司处理回购并刊出，独立董事宣布了赞赞同见，八届二十八次监事会审议经过并宣布了核对定见，此方案需要提交公司股东大会赞同。

七、独立董事定见

公司2017年限制性股票鼓励方案鼓励目标孟鑫等7人因离任不再具有鼓励目标资历，公司依照本次限制性股票颁发价格5.53元/股加上同期存款利息之和回购刊出其已获授没有解锁的限制性股票算计210,000股，契合《上市公司股权鼓励处理办法》、《鼓励方案》等相关规则，董事会在审议本方案时的程序合法合规，未侵略公司及整体股东的利益，赞同公司本次回购刊出上述离任人员持有的限制性股票。

八、监事会核对定见

公司2017年限制性股票鼓励方案鼓励目标孟鑫等7人因离任不再具有鼓励目标资历，契合公司限制性股票鼓励方案中回购刊出条件，回购数量及回购价格的契合公司《鼓励方案》中的相关规则，本次回购刊出不会对公司财务状况和运营效果发生实质性影响，不存在危害公司及股东利益的景象。

九、律师定见

关于昆药集团2017年限制性股票鼓励方案本次回购刊出事宜，作为公司本期鼓励方案的专项法令顾问，北京德恒（昆明）律师事务所律师以为：公司本次回购刊出部分限制性股票已获得现阶段必要的赞同与授权；本次回购刊出限制性股票契合《公司法》、《处理办法》等相关法令、法规及《鼓励方案》的规则。公司需要就本次回购刊出部分限制性股票事项及时实行信息发表责任并依照《公司法》、《公司章程》等相关规则处理股份刊出挂号和削减注册资本的工商改变挂号手续。

十、本次回购刊出方案的后续作业组织

本方案将提交公司2018年度第四次暂时股东大会审议，公司董事会将在股东大会赞同后，根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和挂号公司等相关规则，处理削减注册资本告诉债权人、处理本次回购刊出、修订公司章程、工商改变挂号等程序，并及时实行信息发表责任。