四川天味股票代码(智天集团股票代码)

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-008

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏四川天味股票代码，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2022年2月25日以通讯表决方式召开四川天味股票代码，会议通知于2022年2月23日以电话方式和微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席唐金梅女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

议案内容详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2022-009）。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、 审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》

《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关法律法规的规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

议案内容详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、 审议通过《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对

象名单的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

(1) 列入公司本次激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文

件及《公司章程》规定的任职资格。

(2) 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

(3) 列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励

对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、 审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

经监事会审核认为，公司与关联方河南浩天味美餐饮管理有限公司预计发生的日常关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，交易遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

上述议案一和议案二尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开的具体事项。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2022年2月26日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-009

四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票。

股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予1,197万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额75,418.169万股的1.59%。其中首次授予997万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.29%；预留授予200万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.71%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总数的20%。

一、 公司基本情况

（一） 公司简介

公司名称：四川天味食品集团股份有限公司

法定代表人：邓文

注册资本：75,418.169万人民币

成立日期：2007年3月2日

经营范围：食品、调味料研发、生产及销售；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品检验及咨询服务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

（二） 公司2018年—2020年业绩情况

单位：人民币元

（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司目前董事会成员8人。5名非独立董事：邓文、唐璐、于志勇、吴学军、沈松林；3名独立董事：车振明、冯渊、黄兴旺。其中，邓文先生为董事长。

公司目前监事会成员3人：唐金梅、肖大刚、代莉。其中，唐金梅女士为监事会主席。

公司目前高级管理人员：总裁：邓文；副总裁：于志勇、吴学军、沈松林、何昌军；董事会秘书：何昌军。

二、 限制性股票激励计划的目的

天味食品实施限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

三、 限制性股票激励计划激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、 本激励计划拟授予的限制性股票数量

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、 本激励计划激励对象范围及分配

（一） 激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二） 激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计237人，包括：

1. 公司董事和高级管理人员；

2. 公司中层管理人员和技术骨干。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三） 激励对象的核实

1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

务，公示期不少于10天。

2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四） 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、 限制性股票授予价格及其确定方法

（一） 首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为10.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二） 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1. 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股

票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.77元的50%，为每股10.89元；

2. 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日

股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.91元的50%，为每股10.96元。

（三） 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：

1. 预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

2. 预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日公司标的股票交易均价之一的50%。

七、 本激励计划的相关时间安排

（一） 限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二） 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三） 限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四） 解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（五） 禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、 本激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条件

（一） 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1. 公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（二） 限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3. 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2022—2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4. 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

5. 考核指标的科学性和合理性说明

天味食品解除限售考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了2022年至2023年营业收入增长率目标。

另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、 本激励计划的调整方法和程序

（一） 限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2. 配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3. 缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4. 派息、定向增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二） 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2. 配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3. 缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4. 派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5. 定向增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三） 限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、 本激励计划的实施程序

（一） 本激励计划生效程序

1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会

审议。

2. 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

3. 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4. 公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期

不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本

激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条

件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二） 本激励计划的权益授予程序

1. 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授

予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3. 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意

见。

4. 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行

授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日期限之内）。

6. 公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三） 限制性股票的解除限售程序

1. 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2. 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

3. 公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四） 本激励计划的变更、终止程序

1. 本激励计划的变更程序

① 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

② 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

a. 导致提前解除限售的情形；

b. 降低授予价格的情形。

③ 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

④ 律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2. 本激励计划的终止程序

① 公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

② 激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

③ 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

④ 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

⑤ 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

⑥ 本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

⑦ 公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。

⑧ 公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十一、 公司/激励对象各自的权利义务

（一） 公司的权利与义务

1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象

进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务

资助，包括为其贷款提供担保。

3. 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4. 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的

有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5. 公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得

税。

6. 公司确定本激励计划的激励对象并不意味着激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二） 激励对象的权利与义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2. 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署

《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

3. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4. 激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

5. 激励对象获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其

股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

6. 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

8. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、 公司/激励对象发生异动的处理

（一） 公司发生异动的处理

1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

⑥ 公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

2. 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

① 公司控制权发生变更；

② 公司出现合并、分立的情形。

3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合

授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二） 激励对象个人情况发生变化的处理

1. 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会

可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税：

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

⑥ 证监会认定的其他情形。

2. 激励对象在任职期内降职/降级，其获授的限制性股票完全按照职务变更

后本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

3. 激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况

发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

4. 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

5. 激励对象身故，应分以下两种情况处理：

① 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

② 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

③ 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

（三） 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、 会计处理方法与业绩影响测算

1. 限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案公告日对首次授予的997万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股10.65元。

2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终

确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2022年5月初首次授予限制性股票，则2022-2024年首次授予部分限制性股票成本摊销情况如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、 上网公告附件

1. 《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2. 《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》

四川天味食品集团股份有限公司

董事会

2022年2月26日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-007

四川天味食品集团股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月25日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2022年2月23日以电话和微信方式通知全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长邓文先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。会议审议并形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

具体内容详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2022-009）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

董事于志勇先生、吴学军先生和沈松林先生为本激励计划的激励对象，故均回避了本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合相关法律、法规和公司实际情况，特制定《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

具体内容详见公司于2022年2月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《考核管理办法》。

（三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次限制性股票激励计划的有关事项：

1. 授权董事会确定本激励计划的权益授予日；

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4. 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6. 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

7. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8. 授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

9. 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10. 签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

11. 提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

12. 就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

13. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致；

14. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四） 审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资金认购河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）新增加的注册资本人民币306,666.67元，瑞生投资持股比例为23%。同时，瑞生投资将向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。公司预计与关联方浩天味美2022年度发生的日常关联交易总金额不超过人民币8,000万元。

公司独立董事对该日常关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述议案一至议案三尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开的具体事项。

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-010

四川天味食品集团股份有限公司

关于公司日常关联交易预计的公告

● 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新增关联方河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）预计在2022年度发生的日常关联交易总金额不超过人民币8,000万元。

● 本次日常关联交易为公司日常生产经营行为，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不会形成对关联方依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年2月25日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司第四届董事会审计委员会发表意见如下：公司与关联方浩天味美的日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益。本次交易不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将《关于公司日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《四川天味食品集团股份有限公司章程》《四川天味食品集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

公司以前年度与浩天味美未发生关联交易。

（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计在2022年度与浩天味美发生的日常关联交易总额不超过人民币8,000万元，具体交易订单由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本次预计的关联交易类别和金额如下：

单位：人民币万元

注：以上金额为含税数。

二、 关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

1. 企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司

2. 企业类型：其他有限责任公司

4. 注册地点：河南自贸试验区郑州片区(郑东)普惠路78号23层238、239、

240号

5. 注册资本：100万元人民币

6. 经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售

（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7. 主要财务指标：

单位：人民币元

（二） 与上市公司的关联关系

公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资金认购浩天味美新增加的注册资本人民币306,666.67元，瑞生投资持股比例为23%。同时，瑞生投资将向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。

（三） 履约能力分析

浩天味美的实际控制人李浩杰、金国兰夫妇亦是“李想大虾”的创始人，在本次增资前，李浩杰先生已提交办理其申请和注册的与“李想”、“李想大虾”相关的全部商标、著作权等知识产权无偿转让至浩天味美全资子公司的手续。同时，浩天味美及其全资子公司正在与全部在营的“李想大虾”门店重新签署加盟协议和品牌授权使用等协议，以保证以新的主体开展正常经营活动。“李想大虾”与公司以往交易中履约情况良好，业务合作关系稳定，均能正常履行合同约定。

三、 关联交易主要内容和定价政策

（一） 公司于2022年2月25日与浩天味美签署了《定制产品销售协议书》（以下简称“销售协议”），对交易内容、交易金额和结算方式等予以约定，协议主要内容如下：

1. 交易内容：2022年度公司预计向浩天味美销售“李想餐饮-专用火锅底料”

系列专用产品。具体销售明细、价格、发货时间等以《销售协议》和单次订单约定为准。

2. 交易金额：预计发生的日常关联交易金额合计不超过人民币8,000万元。

3. 交易结算：交易款项按照销售的不同批次，依据协议约定条款履行以银

行转账方式汇入公司指定账户后方可发货。

（二） 公司与关联方浩天味美的交易遵循公开、公平、公正的原则，经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

1. 执行国家物价管理部门规定的价格；

2. 若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市

场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方浩天味美销售产品系日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

2022 年2月26日