000878股票(002610股票)

(上接C46版)

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受让方：云南铜业股份有限公司

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转让方：云南铜业（集团）有限公司

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2、弥补事项

转让价款：本次买卖的评价基准日是2021年9月30日。依据经实行国有财物监督管理责任的主体存案的评价成果，经两边洽谈，确认本次买卖的终究买卖价格为187,475.78万元。

成绩补偿和减值补偿：详细补偿事宜由两边签署《成绩许诺补偿协议》予以确认，该协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分。

3、有用期

本协议经两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章后建立，在《股权转让协议》收效之日收效。本协议有用期与《股权转让协议》的有用期共同。

4、其他条款

本协议构成的《股权转让协议》的不可分割的一部分。两边赞同经本协议修正后的《股权转让协议》的条款和条件。除本协议中清晰所作修正的条款之外，《股权转让协议》的其余部分应彻底持续有用，本协议未约好部分适用《股权转让协议》条款之约好。本协议与《股权转让协议》有彼此抵触时，以本协议为准。

六、触及相关买卖的其他组织

本次相关买卖不触及人员安顿、土地租借、债款重组等状况。本次发行完成后，公司与云铜集团及其相关人之间不会因本次发行而产生相关买卖和同业竞赛。

公司拟经过非揭露发行股票撤职资金总额（含发行费用）不超越267,475.78万元，扣除发行费用后将用于收买云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权、弥补流动资金及归还银行贷款，详见公司在指定信息宣布媒体上宣布的《云南铜业股份有限公司2021年度非揭露发行A股股票预案（修订稿）》。

七、买卖的意图和对公司的影响

（一）对公司事务及财物的影响

现在，公司已开展成为集勘探、采选、锻炼、归纳收回运用、出售一体化的大型铜工业企业，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品系统。项目施行完成后，公司将提高对迪庆有色的持股份额，一起经过弥补流动资金及归还银行贷款进一步优化公司财务结构，提高公司抵挡危险的才能。

（二）对公司章程的影响

本次非揭露发行股票完成后，公司将依据股本的改变状况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并处理工商改变挂号。除此之外，上市公司暂无其他因本次非揭露发行触及修正或调整公司章程的方案。

（三）对股东结构的影响

到本公告出具之日，控股股东云铜集团持有公司37.51%的股份，国务院国资委为公司实践操控人。

本次非揭露发行不超越509,903,568股，一起本次撤职资金金额不超越267,475.78万元，假定依照本公告出具之日（2022年1月14日）前20日云南铜业股票买卖均价的80%即10.89元/股测算，本次非揭露发行完成后，云铜集团将持有公司32.77%的股权，仍为公司控股股东。因而，本次发行不会导致公司实践操控权产生改变。

本次发行完成后，不会导致公司股权散布不具备在深交所的上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

本次买卖完成后，公司不会因而对高管人员进行调整，高管人员结构不会产生改变。若公司拟调整高管人员结构，将依据有关规则，实行必要的法令程序和信息宣布责任。

（五）对事务结构的影响

本次买卖完成后，公司主营事务仍为铜的勘探、采选、锻炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及买卖等范畴。公司的事务结构不会因本次买卖而产生严重改变。

八、2021年年头至宣布日与该相关人累计已产生的各类相关买卖状况

2021年1月1日至本公告宣布日，公司与云铜集团及所属企业的各类相关买卖金额算计为2,166,846.38万元（该数据未经审计）。

九、独立董事事前认可定见和独立定见

本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项相关买卖，以为：

本次非揭露发行中，募投项目之一为收买迪庆有色38.23%股权。云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）是公司的控股股东，公司运用本次非揭露发行撤职资金收买云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，构成相关买卖。公司董事会在审议本次非揭露发行有关方案时，相关董事需逃避表决。相关买卖的审议程序需契合有关法令、法规、规章及其他规范性文件的规则。

公司与云铜集团签署的附条件收效的股权转让协议、附条件收效的股权转让协议之弥补协议、成绩许诺补偿协议相关条款的约好均立足于正常的商业准则，公平、公平、合理，不存在危害公司其他股东特别是中小股东利益的景象。

咱们对拟提请公司第八届董事会第二十九次会议审议的公司调整本次非揭露发行的相关方案予以认可，并赞同将相关方案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该相关买卖宣布了独立定见以为：

公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件收效的股权转让协议之弥补协议》的条款及签署程序契合国家法令、法规和规范性文件的规则，不存在危害公司及股东利益尤其是中小股东利益的景象。本次相关买卖契合揭露、公平、公平的准则。公司董事会审议本次相关买卖事项程序合法有用，契合有关法令、法规和《公司章程》的规则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在危害公司、公司股东特别是中小股东利益的景象。因而，咱们共同赞同该方案内容，并赞同将本方案提交公司股东大会审议。

十、备检文件

（一）第八届董事会第二十九次会议抉择；

（二）第八届监事会第二十六次会议抉择；

（三）云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可定见、独立董事定见；

（四）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件收效的股权转让协议》。

（五）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件收效的股权转让协议之弥补协议》

（六）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之成绩许诺补偿协议》