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证券代：600146 证券简称：*ST环 公告编：临-2021-063

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本公司董事会及全董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

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商环股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日收到上海证券买卖所下发的《关于对商环股份有限公司2020年年度陈述运营收入相关事项的二次问询函》（上证公函【2021】0439，以下简称“《问询函》”）。依据《问询函》的要求，现就有关状况回复公告如下：

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今天，你公司发表问询函回复公告，但公告回复内容存在回复不清晰或未直接回复的状况。鉴于相关事项对公司和资者影响严峻，依据本所《股上市规矩》第16.1条规则，现请你公司进一步核实并弥补发表以下事项。

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一、依据公告，HIMALAYAS INC是本公司新增客户，公司与HIMALAYAS INC买卖发间为2020年10-12月，出售金额7,088.33万元，占公司年度运营收入的57.36%，应收账款6,702.60万元，占出售金额的94.96%。公司对该客户的出售选用全额法进行收入承认。请公司弥补发表：

（1）HIMALAYAS INC的首要股东、历史沿革和首要财政状况，以及作为新客户公司即与其进行大额买卖的原因；

回复：HIMALAYAS INC为坐落美国加尼亚州蒙特公园市的服装进口和批发商，首要面向北美及南美洲商场从事服装和面料的批发及零售事务，首要出售途径为商场百货、电商以及电视购物。该公司成立于2018年4月，册地址为2168 S ATLANTIC BLVD STE 218, MONTEREY PARK, CA，其股东为YAOFU，持股份额100%，自成立之日起至今，其股东及首要事务未发改动。陈述内，公司对HIMALAYAS INC出售金额为10,272,339.80美元，占该客户2020年收买总额的33.82%，2020年HIMALAYAS INC首要财政信息如下表所示：

单位：美元

：本陈述对HIMALAYAS INC出售金额为10,272,339.80美元，以2020年美元对人民币均匀汇率1：6.9004折算成人民币约为7,088.33万元。

2020年以来，新冠疫情的影响导致美国本乡服装商场很多门店封闭并减缩事务规划，部下流批发商运营困难，并呈现关闭或破产等现象。受此影响，公司在美相关事务的出售遭到较为严峻的检测。为应对以上影响，公司活跃发新客户，HIMALAYAS INC作为公司新客户充了解到公司多年来在该类传统事务构成的完善和成熟的供给及出售方法，能够满意其需求的事务规划，了解到公司具有技能及质量有保证的长作供给链，并能够向客户供给高质量的服装产品和相关服务。因而，公司能够满意该客户的收买需求，在陈述内获得了HIMALAYAS INC较多的服装订单，并按完结了货品的交给。

（2）结买卖60天的结算周，阐明现在相关买卖的回款状况；

回复：公司与HIMALAYAS INC的结算周为客户承认收货后60天，公司自该客户承认收货后，活跃提示客户付款。2021年1-4月，公司共收到该客户回款人民币2,906.98万元，没有回款人民币3,795.62万元，账龄均为0-6个月，针对该金钱，公司将坚持与客户活跃交流并加大催款力度，催促悉数货款的尽回收。

（3）结新收入原则，从操控权视点析该项收入按全额法承认收入的理性；

回复：依据《企业管帐原则第14——收入》（以下简称“新收入原则”）对收入承认的规则和规范，企业需在客户获得相关产品（或服务）操控权承认收入。本公司与HIMALAYAS INC的出售事务，客户在获得货品前，公司具有货品操控权并对货品负有首要职责；客户在获得货品后进行货品品类及数量等信息的清点并进行质量查看，承认无误后进行签字承认收货。在客户承认收货后，客户即获得了该货品的操控权和支配权，公司依据该客户实践承认收货的货品及数量进行收入承认。同，在对HIMALAYAS INC的出售事务，公司是首要的义务人，负有向客户出售产品的首要职责，包含保证所出售的产品能够被客户承受；与产品相关的危险和酬劳由公司承当和享有；公司有权自主决议所买卖产品的价格；公司有权自主择供给商，因而公司对该客户的出售选用全额法进行收入承认。

陈述内，公司与HIMALAYAS INC的出售事务属公司传统ODM事务，该事务非贸易事务且非新增事务类型。ODM事务是公司自2016年收买环星光起即存在的传统事务，陈述前三年该类事务每年均匀出售额约为人民币2.03亿元。公司在该类事务针对各式服装进行自主规划，从而将中心竞争力锁定在附加值较高的事务链上游的规划环节，将低附加值且固定财物入大的产品产环节进行外包，构成供给链办理优势。

（4）公司与HIMALAYAS INC每笔买卖的发间、资金流入状况、货品流通状况，相关事务是否具有实在性。

回复：陈述内，公司完结与HIMALAYAS INC合计14笔出售订单，每笔订单金额以及客户收货状况如下表所示：

单位：人民币万元

陈述内，公司与HIMALAYAS INC的出售事务属公司传统ODM事务，公司在从事多年此类事务获得了完善和成熟的供给及出售方法，具有可供公司自主择的技能及质量有保证的长作供给商，同能够向客户供给高质量的服装产品和相关服务。公司与HIMALAYAS INC签定的协议约好客户完结清点和质量检验后签字承认并自提货品。公司依据客户实践承认收货的货品数量进行收入承认，该事务具有实在性和完整性。陈述公司完结与HIMALAYAS INC 14笔出售订单，合计人民币7,088.33万元1。到2020年底应收其余额为人民币6,702.60万元2，2021年回款人民币2,906.98万元3，到2021年4月30日应收其余额为人民币3,795.62万元。

1：本陈述对HIMALAYAS INC出售金额为10,272,339.80美元，以2020年美元对人民币均匀汇率1：6.9004折算成人民币约为7,088.33万元。

2：到2020年12月31日的应收账款为10,272,339.80美元，以2020年12月31日美元对人民币汇率1：6.5249折算成人民币约为6,702.60万元。

3：2021年1-4月收款4,471,518.20美元，以2021年1-4月美元对人民币均匀汇率1： 6.5011折算成人民币约为2,906.98万元。

请管帐师结审计程序清晰发表定见。

年审管帐师回复：

针对运营收入相关事项，咱们在审计履行了以下程序：

（1） 获得境外管帐师对商环境外子公司的审计陈述。境外管帐师对部属子公司Unger Fabrik LLC出具了规范无保留定见审计陈述，本陈述新增客户首要来自于Unger Fabrik LLC公司。

（2） 从公信息查询新增客户HIMALAYAS INC的工商登记信息，了解首要客户的股东及历史沿革。HIMALAYAS INC为坐落美国加尼亚州蒙特公园市的服装进口和批发商，其股东为YAOFU，持股份额100%。

（3） 查看买卖订单，关客户回款状况，查看后买卖的回款状况，2021年1-4月该客户回款金额为人民币2,906.98万元。

（4） 获得与HIMALAYAS INC公司的出售相关材料，判别收入按全额法承认收入的理性；判别Unger Fabrik LLC公司具有自主定价及择供给商的权，查看客户检验单，判别公司依据客户签字承认的检验无质量问题的收货单，承认产品操控权的搬运。

（5） 了解境外册管帐师的独立性和担任才能，经过现场及通讯等方法继续交流，盯梢境外子公司的审计进展及审计程序，复核其履行审计进程获得的审计依据对审计定论的支撑。析复核境外册管帐师对新增客户出售收入的审计程序，其经过履行查看、测验等程序未发现任何反常，能够承认出售收入的实在、完整性。

（6） 获得境外管帐师《组成部管帐师承认函》，承认境外公司出售收入的实在性。

经过上述审计程序，咱们以为商环上述回复与咱们履行公司财政报表审计了解的状况没有严峻不一致的景象。

二、年报显现，2020年公司扣除与主运营务无关的事务收入和不具备商业本质的收入后的运营收入为12,107.14万元，但管帐师出具的运营收入扣除专项核对定见显现，运营收入扣除后金额为10,834.04万元。请公司核实并发表上述金额存在差异的具原因，是否仍存在应扣除未扣除事项。

回复：公司依据《关于退市新规下运营收入扣除事项的告诉》对2020年运营收入具扣除状况进行判别。经查，2020年公司运营收入12,357.77万元。公司依据运营收入项目逐项判别，发现其他与主运营务无关的事务收入1523.73万元符运营收入扣除事项，包含同一操控下企业并产的子公司初至并日的收入1273.10万元，与正常经运营务无直接关系的偶发性和临性的其他事务收入250.63万元。扣除与主运营务无关的事务收入和不具备商业本质的收入后的运营收入为10,834.04万元。

如上所述，管帐师出具的运营收入扣除专项核对定见运营收入扣除后金额为10,834.04万元和上述金额不存在差异。公司年报发表，相关财政人员忽略填列过错，在填写年报附61、运营收入和运营本钱（2）运营收入具状况未将扣除项同一操控下企业并产的子公司初至并日的收入1273.10万元予以扣除。

更正后如下表所示：

单位：人民币万元

三、公告发表，公司曩昔几年的季报和年报所呈现出的数据充地展示了相关季节性趋势的特征。但公司2020年度第四季度的营收占比超越全年营收的77%，与2019年报显现的第四季度运营收入占全年营收份额15.96%存在显着差异。请公司核实并发表：

（1）以数据、图表等方法，阐明2016年完结环星光收买改变主营后，公司运营收入季节性改变的趋势状况；

回复：公司于2016年完结环星光收买改变主运营务后，随后又别于2017年8月份和2018年5月份完结了对DAI和ACTIVE两家公司的收买，DAI是掩盖美国东海岸和西海岸首要区域的电商出售，ACTIVE首要在加州经过设连锁实店的方法出售自有和第三方品牌的服装及配饰，几家公司的营收均呈现出较为显着的季节性特征。

下表为DAI公司从2017年第3季度并表后的季度营收数据：

单位：人民币万元

：小数点后采纳四舍五入

表列2019年第四季度的数据仅为2019年10月份单月的数据，因为DAI公司于2019年11月1日起进行了保管，管帐确定上从此起不再做数据并表处理，因而2019年11月和12月的营收数据未包含在内，也就形成了四季度营收大幅少于之前两年的假象。

仅从2017年和2018年的季度数据比照来看，第四季度的营收数据与前几个季度比较呈现出显着的季节性趋势，举例而言，2018年4季度的营收别是前三季度的1.27，1.25，1.14，受第四季度感恩节，圣诞节和西方新年购物季的影响显着较大。下表为ACTIVE公司从2018年第2季度并表后的季度营收数据：

表列2019年度季度营收尤其是第三和第四季度营收的绝对值显着少于2018年同的数据的原因在于实连锁店的事务受电商事务冲击较大，子公司办理层因而接连关停了较多的实店以防止更大程度的冲击。

即便在上述接连关停实店，每个季度的营收数据计算基准口径不一样的景象下，2019年的季度营收仍然呈现出较大的季节性趋势，在门店数量削减，事务规划减缩的大布景下，第四季度的营收仍别占到季度，第二季度和第三季度的1.06，1.16和1.11。2018年的季节性趋势则更显着，第四季度的营收是第三季度的1.4，是第二季度的2.6（考虑到第二季度只并表了5月和6月的数据，假如加上4月份的数据，则数会相应下调，但4月是冷季，下调起伏有限。）

下表为按季度列示的包含DAI公司和ACTIVE公司的营收在内的OSI公司曩昔三年营收的全口径数据：

表列2017年四季度的营收展示了在正常年份公司营收的季节性趋势特征，第四季度的营收仍别占到季度，第二季度和第三季度的1.97，1.47和1.42。

2018年四季度的营收显着低于前三季度，且低于2017年同，首要由两个事由造就：个事由为公司于2018年第二季度决议不再继续Kellwood的财物收买项目，并就此与对方产了关于买卖预付定金回收的争议，这严峻影响到了Kellwood与公司的事务作，Kellwood作为公司的大客户于2018年为公司带来的营收远远小于2017年，差额约为人民币4亿元，公司2017和2018年来源于Kellwood的营收具状况请拜见下表：

从上表能够直观地看出，Kellwood作为公司从前的大客户在正常年份对公司营收的奉献也呈现出显着的季节性趋势特征，2018年四季度与2017年四季度同比来看，来自于Kellwood的营收单季度少了近2.7亿人民币，这对2018年四季度的营收形成了严峻负面影响。

第二个事由为公司的别的一个重要客户Under Armour 从2018年第二季度始大起伏地消减了订单，直接影响到了公司近9000万人民币的营收，且首要现在第四季度，详情请拜见下表：

从这个表格也能够直观地看出，Under Armour作为公司从前的大客户在正常年份对公司营收的奉献亦呈现出显着的季节性趋势特征，2018年四季度与2017年四季度同比来看，来自于Under Armour的营收单季度少了近6000万人民币，这对2018年四季度的营收形成了严峻负面影响。假如Kellwood及Under Armour的客户关系未发上述变化，则2018年四季度的营收相对于前三季度仍相同呈现出较显着的季节性特征。

公司于2019年第四季度的营收显着少于前三个季度的原因请拜见对下述问题（2）的答复。

别的需求阐明的是，尽管公司2020年比较多的营收来源于第四季度，可是大多数的订单在第三季度接下，于第四季度进行交给并由客户承认收货，依据《企业管帐原则第14——收入》对收入承认的规则和规范，该收入承认于第四季度。公司子公司Unger于2020年第三季度接到的订单合计11单，合计金额为人民币5,084.82万元，四季度对此予以了交给，具状况请见下表：

单位：人民币万元

（2）2019年、2020年第四季度运营收入占比差异较大的具原因。

回复：公司2019年第四季度的营收的绝对值以及季度对全年占比相对于从前呈现较大下滑首要由如下三个事项的叠加效应所形成：

环星光的重要子公司Oneworld于2019年11月2日完结了出售，并表的数据只要2019年10月份的营收数据，且10月份仍是传统意义上的冷季；

（二）另一家重要的子公司DAI于2019年11月1日进行了保管，依据所适用的管帐原则，对DAI公司的营收并表也只包含了2019年10月份的数据；

（三）如前所述，ACTIVE公司的实店零售事务因为遭到电商事务冲击，接连关停了许多门店，减缩了事务规划，以防止形成更大丢失，客观上也对第四季度的营收数据形成了较大负面影响。

上述三个原因的叠加形成了2019年的运营收入占比远低于从前同的数据。

与之相对应的是2020年全年的运营收入阅历了比较显着的先抑后扬的整个进程，公司营收的首要来源地美国受新冠疫情影响较为严峻，且继续较长的间，对美国群众顾客的消费决心负面影响较大，这种景象也以种种直接或直接的方法影响到了公司2020年前三个季度的营收。在进入第四季度后，美国换届预现已实现且人始接种疫苗，疫情逐渐转入受控状况，加之给予企业和国民的巨额财政补贴几个有要素叠加起来在很大程度上了顾客的消费决心指数，也因而造就了2020年第四季度的运营收入与前三个季度比较呈现出速上扬的态势，占比也相对高于从前同。

特此公告。

商环股份有限公司

2021年6月1日