证券发行制度(证券的设立发行)

本报记者 吴晓璐 邢萌

2月18日证券发行制度，证监会公开部分2021年全国人大代表建议和全国政协委员提案的回复证券发行制度，透露下一步改革举措。《证券日报》记者就此梳理出九大重点内容。

1.进一步提高新股发行制度的有效性

对《关于进一步完善股票发行制度的提案》的回复时证券发行制度，证监会表示，将做好注册制试点评估和经验总结，坚持稳中求进工作总基调，统筹研究推进全市场注册制和交易机制等配套制度改革。

证监会表示，作为试点注册制改革的配套措施，科创板、创业板取消了新股上市首5个交易日的价格涨跌幅限制。从实施情况看，新股上市首日博弈充分，同时自次一交易日起走势趋于平稳，上市初期“一字板”现象得到明显缓解，这表明放开新股上市初期价格涨跌幅，对提高新股定价效率、增强市场价格发现功能发挥了重要作用。

证监会表示，科创板、创业板试点注册制以来，新股发行定价通过市场化方式决定，强化市场约束，建立了以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制，充分发挥机构投资者专业能力。证监会将持续跟踪市场上的新情况、新问题，及时评估完善相关制度规则，进一步提高新股发行制度的有效性。

2.加快《上市公司监督管理条例》制定工作

对《关于制定〈上市公司监督管理条例〉的建议》回复时，证监会表示，将按照行政法规立法工作程序，配合国务院有关部门加快《上市公司监督管理条例》（以下简称《条例》）制定工作，为进一步提高上市公司质量提供坚实的法治保障。

近年来，证监会一直在推动《条例》的制定工作。2014年，《条例》草案曾提请国务院常务会议审议。此后，由于资本市场出现了一些新情况，证监会商国务院有关部门对《条例》草案作了补充完善。后来，考虑到《证券法》修改等法律环境的变化，证监会持续对《条例》草案进行了修改完善。

证监会表示，在总结我国上市公司监管实践经验，研究新《证券法》修订情况，落实优化营商环境和进一步提高上市公司质量的有关要求，对标国际成熟市场最佳实践的基础上，证监会形成了最新的草案稿，拟从细化信息披露制度要求、优化上市公司治理、健全权益变动制度、提升监管执法效能、强化法律责任等方面，促进上市公司规范运作，夯实上市公司监管的法治基础。

3.明确证券违法中“帮助者”行政责任

在对《关于完善证券违法中“帮助者”责任追究的建议》的回复中，证监会表示，供应商、客户、交易对手方、提供相关服务的金融机构等明知证券违法行为人实施财务造假等证券违法行为，仍为其提供交易合同、发票、存货、存款证明等凭证予以配合的情况时有发生，“帮助者”在证券违法活动中扮演了重要角色，加强对其法律责任的追究确有现实意义。

目前，《证券法》（2019年修订）暂未对“帮助者”的法律责任作出明确规定，即将于2021年7月15日施行的《行政处罚法》中亦无关于共同行政违法行为法律责任的一般规定。因此，除银行等特定主体可能因其帮助行为违反《商业银行法》等法律法规而须承担行政法律责任外，对于“帮助者”应否就其对证券违法的帮助行为承担行政处罚责任以及承担何种责任，目前暂无专门法律规定。

基于此，证监会将积极配合立法机关，做好在相关法律或行政法规中以专门规定的形式，明确“帮助者”行政责任的研究论证等相关工作。

此外，虽然行政处罚责任暂缺，但是我国《刑法》已就“帮助者”的刑事责任作出规定。实践中，证监会曾在调查云南绿大地生物科技股份有限公司的财务造假案件中，将帮助上市公司财务造假的庞明星依法移送公安机关以追究其刑事责任。

4.正在抓紧推动交易所债市熊猫债发行规则制定工作

证监会对《关于推动我国交易所债券市场进一步对外开放的提案》的回复显示，证监会正在抓紧推动交易所债券市场熊猫债发行规则制定工作，对境外机构发行债券的主体范围、审核备案要求、会计准则适用、中介机构准入以及外汇管理等进行明确。

证监会表示，为扩大交易所债券市场对外开放，证监会正积极研究扩展境外机构投资者进入交易所债券市场的渠道，丰富投资者结构，拓宽多元化资金来源。同时，证监会也在积极探索研究境外投资者通过交易所市场与境外市场之间的互联互通机制进行债券投资。

5.强化退市监管力度

在对《关于废除新股配售完善注册制配套制度的提案》回复时，证监会表示，退市制度改革坚持充分发挥市场作用，敬畏市场、尊重规律，加强与注册制改革的协同，吸收科创板、创业板退市改革试点经验，推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用；侧重考量上市公司持续经营能力，推动“空壳企业”及时出清；明确、细化具体标准，增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。

证监会表示，下一步将把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容，坚定方向，统筹谋划、协调推进，并结合实践动态评估。拓宽多元退出渠道、强化退市监管力度，加快制定相关投资者保护制度，强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责，推进《健全上市公司退市机制实施方案》不折不扣落实落地。

6.重拳打击财务造假、欺诈发行等恶性违法行为

证监会回复《关于对上市公司的财务造假责任人，必须予以刑事与民事并处的提案》显示，一直以来，证监会对财务造假等重大违法违规行为坚决依法从严查处证券发行制度：依法应予以行政处罚的，追究其责任主体的行政责任；涉及民事责任的，依法推动支持诉讼、代表人诉讼等民事责任追究机制，切实保护投资者合法权益；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

证监会表示，下一步将坚决贯彻中办、国办发布的《意见》，全面落实“零容忍”的工作方针，用足用好法律赋予的职责，重拳打击财务造假、欺诈发行等恶性违法行为，坚决追究相关机构和人员的违法责任。同时，会同最高人民检察院、公安部，研究完善证券期货刑事案件立案追诉标准，进一步增强刑事立案追诉标准的科学性、合理性。会同高法院研究制定办理欺诈发行证券、违规披露、不披露重要信息等刑事案件适用法律问题的司法解释，进一步明确有关定罪量刑标准，依法严惩财务造假犯罪。

7.推动公募基金、各类养老金及保险资金中长期考核

在对《关于优化营商环境，加快培育基金类主体资本市场的建议》回复时，证监会表示，着力提升基金管理公司等资管机构专业能力，完善权益类基金、基金投资顾问等产品和服务供给。强化激励约束机制建设，推动公募基金、各类养老金及保险资金中长期考核，强化长期业绩导向，提升资管机构专业能力；鼓励基金管理人加大权益类基金产品供给，围绕有效满足投资者多元化投资理财需求进行产品创新；稳步推动公募基金投资顾问业务试点，培育壮大专业买方中介队伍，更好服务居民理财需求。

证监会表示，下一步，将继续推进资本市场全面深化改革，不断提高直接融资比重、发展专业机构投资者、引导更多中长期资金进入资本市场，促进资本市场、中长期资金和实体经济良性互动。

8.加强IPO环节中对中介机构及从业人员监管

在对《关于整顿IPO中介服务机构的建议》回复时，证监会表示，目前已通过多种途径加强IPO环节中对中介机构以及从业人员的监管；对限制中介机构权利、建立补偿机制尚需与《民法典》精神及相关规则进一步适应，应主要依靠企业与中介机构协商解决。

中介机构勤勉尽责是充分发挥“看门人”作用的保障。证监会高度重视中介机构及其从业人员的监管，不断完善相关监管机制、规则并强化监管力度：

一是采用现场督导、调阅底稿等方式加强发行上市审核环节中对中介机构的监管，与审核问询协同联动。

二是及时对违法违规行为采取监管措施或纪律处分，记入诚信档案，并按规定对外公示处理情况，对中介机构及其从业人员形成声誉约束和执业约束。

三是对中介机构及其从业人员纵容、配合公司造假行为保持“零容忍”，及时立案稽查，坚决予以打击。

四是对于发行上市申请文件被认定为虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，依法依规对中介机构及其从业人员作出暂不受理文件、认定为不适当人选等资格罚。

此外，财政部、中国注册会计师协会对会计师事务所的执业情况、注册会计师的任职资格进行监督检查，加强行业监管力度。

9.明确底线红线优化商品类等各类交易场所布局结构

在对《关于破解相关制约瓶颈问题加快平台经济发展的建议》回复中，证监会表示，当前，我国大宗商品的流通、定价方式既呈多元格局，也面临若干变化。标准化、市场化程度较高的大宗商品如油脂油料、主要有色金属的期货交易品种不断完备，可以参考期货市场的基准价格，以基差点价等方式形成现货交易价格。一些大宗商品交易领域仍沿用协议定价等交易习惯。因此，需要深入研究大宗商品市场的实际情况和演变趋势，明确底线红线，与期货市场错位发展，服务实体经济高质量发展。

清理整顿各类交易场所部际联席会议（以下简称联席会议）统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导有关部门和省级人民政府建立对交易场所和交易产品的规范管理制度。

证监会作为联席会议的办事机构和牵头单位，将在联席会议机制框架下，积极配合有关部门和省级人民政府完善交易场所的规范管理制度，会同有关部门按照职责分工，督导各地按照相关行业（领域）管理要求和清理整顿各类交易场所政策导向，从实体经济需求和支撑条件出发，优化商品（包括大宗商品）类等各类交易场所的布局结构，提升其业务规模和综合服务能力，促进其规范运作和健康发展。

（编辑 乔川川）