证券公司合规管理办法(证券公司合规工作思路)

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2021年10月15日证券公司合规管理办法，中国证券业协会发布《证券公司声誉风险管理指引》证券公司合规管理办法，这是继开展证券行业文化建设评价后证券公司合规管理办法，围绕防范证券从业人员道德风险证券公司合规管理办法，维护证券行业形象的又一重磅举措。

《指引》共五章三十五条，重点包括以下内容：

一是明确声誉管理的范畴。证券公司的机构行为，及其工作人员违反廉洁自律规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为形成的声誉风险。

二是明确券商发言人制度。要求证券公司建立新闻发言人制度，规范公司新闻发布工作。

三是明确声誉全流程管理。要求证券公司在战略规划、公司治理、业务运营、信息披露、工作人员行为管理等各领域充分考虑声誉风险，从识别、评估、控制、监测、应对、报告等环节实施声誉风险的全流程管控。

四是明确人员声誉约束。要求证券公司建立工作人员声誉约束及评价机制，从制度建设、管控部门、人事管理、信息登记、内控监督等层面加强对工作人员的声誉风险管理，同时要求公司将声誉风险纳入工作人员的考核范围，防范从业人员道德风险。

五是违规明确问责程序。中国证券业协会可对证券公司声誉风险管理情况进行评估、监督和检查，对证券公司及工作人员的违规行为采取自律管理措施或纪律处分，证券公司对相关人员的问责信息应按照有关规定报送协会。

《证券公司声誉风险管理指引》全文

第一章 总则

第一条 为引导证券公司有效管理声誉风险，完善全面风险管理体系，防范证券从业人员道德风险，维护证券行业形象和市场稳定，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券从业人员职业道德准则》等法律法规及相关自律规则，制定本指引。

第二条 本指引所称声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

声誉事件是指引发证券公司声誉风险的相关行为或事件。

重大声誉事件是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。

第三条 证券公司应建立声誉风险管理制度和机制，主动有效地识别、评估、控制、监测、应对和报告声誉风险，最大程度地防范和减少声誉事件对公司及利益相关方、行业造成的损失和负面影响。

第四条 证券公司应在战略规划、公司治理、业务运营、信息披露、工作人员行为管理等经营管理的各领域充分考虑声誉风险，并密切关注流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、法律风险、合规风险和信息技术风险等其他风险与声誉风险的交互影响和转化。

第五条 证券公司声誉风险管理应遵循以下原则：

（一）全程全员原则。证券公司应将声誉风险管理贯穿于公司各部门、分支机构、子公司以及比照子公司管理的各类孙公司（以下简称“子公司”）经营管理的所有领域。证券公司应培育全员声誉风险防范意识，要求全体工作人员主动维护、巩固和提升公司声誉。

（二）预防第一原则。证券公司应主动识别和防范声誉风险，加强对声誉风险的发生原因、影响程度、发展变化的分析和预测，及时作出应对。

（三）审慎管理原则。证券公司应对声誉风险及声誉事件进行审慎评估和判断，避免低估其可能造成的损失和负面影响。

（四）快速响应原则。证券公司应及时报告、主动应对和积极控制声誉事件，防止一般声誉事件升级为重大声誉事件。

第六条中国证券业协会（以下简称“协会”）对证券行业声誉风险管理进行指导，重点关注行业整体性声誉风险，引导和协调证券公司应对和处置行业性声誉事件，并通过行业自律及宣传等方式维护和提升证券行业声誉。证券公司应配合中国证券业协会推进声誉风险管理的行业沟通协作，共同提升行业声誉风险管理水平。

第二章 声誉风险管理职责

第七条 证券公司应建立有效的声誉风险管理组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司在声誉风险管理中的职责分工。

第八条 证券公司董事会承担声誉风险管理的最终责任,应履行以下职责：

（一）推进公司声誉风险管理文化建设；

（二）确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；

（三）公司章程规定的其他涉及声誉风险管理的职责。

第九条 证券公司监事会承担声誉风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在声誉风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。

第十条 证券公司经理层对声誉风险管理承担主要责任，应履行以下职责：

（一）确定声誉风险管理组织架构，建立职责明晰的声誉风险管理机制，确保在公司董事会、经理层、各部门、分支机构及子公司之间实现快速响应和协同应对；

（二）确保声誉风险管理总体目标和相关制度在公司内部的有效传递和实施；

（三）充分了解公司总体声誉风险水平及其管理状况；

（四）配备满足公司经营管理需要并与业务性质、规模及复杂程度相适应的声誉风险管理资源；

（五）评估公司在重大经营管理决策或活动、重大外部事件中的声誉风险，并确定应对预案；

（六）建立有效的舆情监测系统或采取相应手段，支持声誉风险的及时识别和动态监测；

（七）决定声誉事件的处置方案，确定公司对外披露的口径；

（八）培育全员声誉风险意识，制定并督促实施相关培训计划；

（九）建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制；

（十）声誉风险管理的其他职责。

第十一条 证券公司首席风险官牵头负责声誉风险管理工作，并应当保障首席风险官能够充分履职所必需的知情权和资源配置。

第十二条 证券公司应设置新闻发言人。新闻发言人可由一人或多人担任，其中至少一名为公司高级管理人员。证券公司应保障新闻发言人能够充分履职所必需的知情权及资源配置。新闻发言人应具备较高的政治素质、媒介素质、专业素质，善于沟通，熟悉公司业务和经营管理全局及具备突发事件处置经验。

第十三条 证券公司应设立或指定部门或团队牵头负责以下声誉风险管理工作：

（一）建立健全公司声誉风险相关制度，制定声誉风险处理流程，组织实施整体声誉风险评估，提出综合建议并跟进，定期梳理、报告公司声誉事件，组织落实声誉风险培训；

（二）负责对外发布涉及公司声誉风险管理的日常信息，维护和管理媒体关系；推进官方平台建设，运用多种媒介形式推动公司正面、客观信息的主动传播；

（三）组织落实舆情监测、预警、研判和报告，提出舆情应对方案的建议并组织实施；

（四）负责制定声誉风险应对预案，处理公司声誉事件，协调组织声誉事件中的媒体对接和沟通；

（五）汇报公司声誉风险管理状况及重大变化。

第十四条 证券公司其他职能部门、业务部门、分支机构及子公司在声誉风险管理中的职责包括：

（一）主动识别、防范、报告公司经营管理各领域的声誉风险；

（二）参与声誉风险的评估、声誉事件的处置；

（三）落实应对方案中与本部门、分支机构或子公司有关的决策；

（四）其他声誉风险管理相关的响应、执行等。

第十五条 证券公司工作人员在执业过程中应遵纪守法、诚实守信、勤勉尽责，保持职业审慎，重视职业声誉，自觉维护客户和其他相关方的合法利益，不得进行任何损害公司和行业声誉的行为。

第十六条 证券公司应将声誉风险管理纳入内部审计范畴，对声誉风险管理的有效性进行独立、客观地审查和评价。内部审计发现问题的，应督促相关责任人及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。

第十七条 证券公司应制定并持续完善声誉风险管理制度体系，明确声誉风险管理目标、原则、组织架构、职责分工、管理流程和工作人员行为规范等要求，并通过评估、稽核、检查等手段保证声誉风险管理制度的贯彻落实。证券公司应定期评估声誉风险管理相关制度，结合实际情况及时做出更新。

第十八条 证券公司应确定可能影响公司声誉的风险来源，全面、系统、持续地收集和识别相关内外部信息，重点关注以下行为活动中可能引发声誉风险的驱动因素：

（一）战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；

（二）业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；

（三）内部控制设计、执行及系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；

（四）司法性事件及监管调查、处罚；

（五）新闻媒体的不实报道或网络不实言论；

（六）股东、关联方或其他利益相关方发生声誉事件传导至证券公司；

（七）客户投诉及其涉及证券公司的不当言论或行为；

（八）工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为；

（九）他人仿冒公司名称、商标、网址等侵权或误导公众行为；

（十）其他可能引发公司声誉风险的重要因素。

第十九条 证券公司应建立声誉风险事前评估机制，对公司经营管理各领域的声誉风险进行事前评估，主动防范声誉风险。证券公司可视情况通过情景分析或其他手段分析评估声誉事件发生的可能性及其对公司业务和声誉的影响程度。

第二十条 证券公司应根据事前评估结果，采取相应的声誉风险控制措施或手段，并应合理判断和预测风险的发展变化，适时调整控制措施。

第二十一条 证券公司应制定声誉风险应急机制，明确应急组织架构、职责分工、应急管理流程，确保在突发情况下声誉事件管控的及时性和有效性。证券公司应制定应急预案的情形包括但不限于：

（一）证券公司拟进行重大战略调整、重大商业创新；

（二）证券公司拟披露的公司经营业绩信息出现重大不利变化；

（三）证券公司拟提起或涉及重大法律诉讼、仲裁；

（四）证券公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为被行政处罚或追究刑事责任；

（五）证券公司出现涉及客户、工作人员的重大负面事件。

第二十二条 证券公司新闻发言人应对新闻媒体和公众关注的公司重大事项、重要活动及经营管理行为，及时阐述公司观点和立场，澄清虚假、不实或不完整信息，为公司和行业发展营造客观、良好的舆论环境。新闻发言人应加强与各级新闻宣传、网络信息主管部门的密切联系，确保对外沟通中各级相关单位的充分认知和彼此配合。

对于证券公司一般声誉事件的对外沟通口径，应由声誉风险归口管理的高级管理人员和具有高级管理人员资格的新闻发言人审核后发布；对于重大声誉事件的对外沟通口径，应由声誉风险归口管理的高级管理人员、具有高级管理人员资格的新闻发言人和公司主要负责人审核后发布。

第二十三条 证券公司应建立统一管理的媒体沟通机制，规范向媒体发布信息的授权、审核、发布流程，及时对外发布和沟通公司观点和立场，澄清虚假、失实信息，避免误报、误读等不实信息在公众舆论环境中的扩散和升级。

第二十四条 证券公司应搭建满足声誉风险管理需要的信息系统或采取相应手段进行舆情监测与研判工作，依据影响范围和严重程度对监测出的声誉事件进行分级分类管理。

第二十五条 证券公司应根据声誉事件分级分类结果，明确相应的报告、决策和处置流程，包括但不限于：

（一）迅速反应。声誉风险关键信息应在公司规定的时间及授权范围内被快速、有效地传递和报告；

（二）协同配合。视事件具体情况考虑建立专门应急处置小组，负责制定、执行方案并统筹协调资源，确保职责明确、目标清晰、行动统一、信息共享、沟通顺畅；

（三）充分调查。充分了解或调查声誉事件的发生原因、传播渠道，研判声誉事件影响程度和发展变化；

（四）积极应对。采取合理的应对和补救措施，控制公司及利益相关方损失程度和影响范围；关注和分析舆情动态，适时调整应对方案；判断声誉事件的关联性影响，防止局部、单一声誉事件的蔓延或升级；

（五）舆情管理。根据声誉事件动态，按公司口径、适时适当、客观专业地进行对外信息发布和沟通，澄清片面和不实报道；

（六）评估改进。对引发声誉事件的问题进行有效整改。

第二十六条 证券公司应积极稳妥应对重大声誉事件。在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后，指定高级管理人员牵头统筹，及时启动应急预案。

第二十七条 证券公司应明确声誉风险的报告内容、形式、频率和报送范围，确保董事会、经理层及时了解公司声誉风险水平及其管理状况。

证券公司应根据监管部门或其派出机构等的要求报送与重大声誉事件有关的报告。

第二十八条 证券公司应建立工作人员声誉约束及评价机制，防范和管理工作人员引发的声誉风险，包括但不限于：

（一）制定工作人员声誉约束制度规范，明确工作人员需遵循法律法规、廉洁从业规定、职业道德操守、执业行为准则、个人行为规范和对外沟通原则；

（二）明确工作人员声誉管理的牵头部门，各业务部门及内控部门应根据工作人员声誉管理的职责分工，配合牵头部门进行声誉风险监测、识别、记录、处理和报告；

（三）将工作人员声誉情况纳入人事管理体系，在进行人员招聘和后续工作人员管理、考核、晋升等情形时，应对工作人员的历史声誉情况予以考察评估，并作为重要判断依据；

（四）建立工作人员声誉管理信息登记机制，记录人员不当执业行为及影响公司声誉的其他信息；

（五）指定专门部门对公司工作人员声誉约束及评价机制执行情况进行监督，定期或者不定期开展内部检查，对发现的问题及时整改，对责任人按照有关规定严肃处理。

第二十九条 证券公司应建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制，声誉风险的处置情况应明确纳入工作人员的考核范围，对引发经营管理相关声誉事件的责任人和相关部门进行责任追究，对相关问题的改进情况进行跟踪评价。

第四章 自律管理

第三十条 协会对证券公司及其工作人员的声誉风险管理情况进行评估、监督、检查。

第三十一条 证券公司在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后，应在十个工作日内，向协会报告事件主要情况、应对措施及处理结果。证券公司对引发公司重大声誉事件的工作人员进行内部问责的，相关问责信息应按照协会执业声誉约束有关规定报送至协会。

由于新闻媒体的不实报道或网络不实言论而引发的声誉风险，证券公司及其工作人员可以向协会提交能够证明其自身没有过错或责任的书面说明及相关证据材料。

第三十二条 证券公司及其工作人员违反本指引的，协会依据《中国证券业协会自律措施实施办法》对其采取谈话提醒、警示、责令改正等自律管理措施或行业内通报批评、公开谴责、暂停执业、停止执业等纪律处分。

证券公司工作人员因个人原因违反本指引造成声誉风险，有证据表明证券公司已切实履行本指引关于工作人员声誉风险约束及评价机制要求并妥善处理的，可免于对证券公司采取自律管理措施或纪律处分。工作人员积极配合调查，主动自查自纠或者主动采取措施消除、减轻声誉风险造成的不良影响的，可对其从轻、减轻或免于采取自律措施。

第五章 附则

第三十三条 工作人员是指以公司名义对外展业的人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人、劳务派遣至公司的客服人员等。

第三十四条 本指引由中国证券业协会负责解释、修订。

第三十五条 本指引自发布之日起施行。

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