华证券(南京华泰证券总部)

财联社（深圳，记者 覃泽俊）讯，8月14日晚，证监会对瀚华证券的设立申请文件发出了反馈意见。证监会就瀚华证券的控股股东、实控人瀚华金控的股权变动、5%以上实控人资质、股东出资能力、控股股东的负债情况、僵局解决机制和港资股东的情况等6大方面提出疑问。

记者查询瀚华金控的控股股东隆鑫控股2019年财务报告发现，公司2019年亏损1.72亿元，而2018年实现盈利5.78亿元。总资产为211亿元，负债为179亿元，负债率达84.8%。根据瀚华金控2019年年报，其净资产为79.13亿元，负债达96.14亿元，负债超过净资产50%。并不满足证监会对“证券公司持股5%以上股东应当‘不存在或有负债达到净资产50%的情形’”。

就此问题，有行业人士称，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“10号指引”）规定，对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

从证监会审核情况来看，除瀚华证券外，目前还有17家券商设立在审，其中不乏阿里背景的云锋证券、公募背景的嘉实证券，还有外资背景的大和证券（中国）和星展证券（中国）。

证监会六问瀚华证券

一是关于瀚华金控的控股股东、实控人的变动情况。

证监会指出，审核过程中，瀚华金控股份有限公司的股权结构发生变更，隆鑫控股有限公司持股比例由26.13%降至9.4%，并与瀚华金控第二大股东重庆慧泰投资有限公司解除一致行动人协议。鉴于隆鑫控股仍为瀚华金控的第一大股东，且相关一致行动人协议的订立与解除具有不稳定性，请瀚华金控对隆鑫控股是否仍对其形成控制关系进行论证，并提供有关证明材料。

二是关于证券公司5%以上股权实控人资质。

证监会指出，根据公开资料，隆鑫控股及其实际控制人近期存在资金链紧张、违规占用上市公司资金等问题：一是2020年6月，隆鑫控股公告称因陷入债务危机等原因，无法披露2019年年报及本年第一季度财务报表；7月，隆鑫控股披露了2019年财务报表，但相关报表被出具保留意见，且审计意见强调指出隆鑫控股存在逾期负债24.89亿元，公司流动性缺乏；二是2019年下半年，隆鑫控股因非经营性占用所控股上市公司资金，隆鑫控股及其实际控制人被上海证监局、上交所采取了监管（自律）措施；三是截至2019年11月13日，隆鑫控股所持两家上市公司股份全部被冻结且质押率接近100%。

根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等规定，证券公司5%以上股权的实际控制人应当符合“自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录”“不存在不能清偿到期债务的情形”等条件。证监会要求，瀚华金控就5%股权的实际控制人是否符合上述条件进行论证。

三是关于股东的出资能力。

证监会认为，根据内资股东重庆惠微投资有限公司的审计报告，截至2019年末，该公司的流动资产与其对合资公司的拟出资额不匹配，请该内资股东论证是否具备以自有资金足额缴纳本次出资的能力。

另外，根据港资股东PriveFinancialLimited的审计报告，截至2018末，PFL的净资产与其对合资公司的拟出资额不匹配，虽然PFL的实际控制人已约定向PFL的母公司增资，且提供了该母公司银行账户的银行流水单，但无法判断相关款项的用途以及资金划入方。证监会提请补充提供PFL具备出资能力的有关证明文件。

四是关于控股股东的或有负债。

证监会要求提供审计机构关于瀚华金控2019年末或有负债金额，以及是否符合《证券公司监督管理条例》有关证券公司持股5%以上股东应当“不存在或有负债达到净资产50%的情形”的说明。

根据瀚华金控2019年年报，其净资产为79.13亿元，而负债达96.14亿元，负债超过了净资产50%。

五是关于僵局解决机制。

证监会认为，合资公司合资合同规定的僵局解决机制中，当僵局事项发生后，有关股东有权收购或要求被收购股权，但未考虑股东股权处于锁定期的情形，请予以完善。

六是需要更新的材料。主要涉及港资股东PFL的一些外商股东资质和审计报告。

重庆富商难逃窘境

公开资料显示，瀚华金控股份有限公司（HKSE:3903）始创于2004年，公司于2014年6月在香港联交所挂牌上市，是中国首家登陆国际资本市场的全国性普惠金融投资集团。旗下机构专注于为中小微企业和个人提供互联网金融、融资担保、小额贷款、金融保理、资产管理、信用管理等综合性金融服务。

同时，隆鑫控股有限公司系重庆市重点民营企业。公司产业包括工业制造、房地产开发、金融担保、钢结构、镁合金五个主要板块，拥有隆鑫通用动力股份公司、隆鑫地产集团公司、瀚华信用担保集团公司、宝汇钢结构公司、镁业科技股份公司等20余家全资、控股子公司。

隆鑫控股已经拥有4家上市公司，分别为隆鑫通用、丰华股份、齐合环保、瀚华金控，同时还是重庆农商行的主要股东之一。

涂建华为1963年4月生人，中国国籍，无境外永久居留权。2007年至2010年6月隆鑫控股有限公司董事长。2009年至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事，2014年至今任渝商投资集团股份有限公司董事长，2015年4月至今任齐合环保集团有限公司董事会主席、执行董事。

隆鑫控股的盈利状况在2019年大幅恶化。根据隆鑫控股2019年财报，公司净利润亏损1.72亿元，而2018年为盈利5.78亿元。总资产为211亿元，负债为179亿元，负债率达84.8%。

如今，根据天眼查数据显示，涂建华名下上市公司股份均遭司法冻结，重庆富豪涂建华的券商梦宣告破碎。