三和股票代码(泰坦股份股票)

GUANGDONG SANHE PILE CO.,LTD.

中山市东升镇同兴东路30号

深圳市福田区福华一路111号

特别提示

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“三和管桩”）股票将于2021年2月4日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

1、公司控股股东建材集团承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年8月4日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、实际控制人韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年8月4日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；② 离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、公司股东凌岚科技、德慧投资、诺睿投资、首汇投资、方见咨询、迦诺咨询承诺：

4、公司股东粤科振粤、杨云波承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本机构/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员吴延红、姚光敏、文维、高永恒、陈群、杨小兵承诺：

二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有本公司5%以上股份的股东包括建材集团、诺睿投资、凌岚科技，以上股东的持股意向及减持意向如下：

1、在本机构承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。

3、锁定期届满后，本机构如果拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，并通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

4、在持有公司 5%以上股份的情况下，本机构减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺

为维护公司首次公开发行股票并上市后的股价稳定，保障投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2019年10月18日召开的2019年第六次临时股东大会审议并通过了《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”），预案具体内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

1、启动条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产（最近一期定期报告基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当在 5 日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动稳定股价具体方案的实施。

2、停止条件

在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施及顺序

当启动条件成就时，公司及相关主体承诺将按下列顺序及时采取以下部分或全部措施稳定股价：

1、公司稳定股价的具体措施

（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

2、控股股东稳定股价的具体措施

控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 50%。公司实际控制人应促使并确保控股股东履行《预案》项下应履行的义务。

（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施

公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

（四）本预案的执行

1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、 上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（五）本预案的约束措施

公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：

1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

四、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺

（一）公司承诺

公司承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格；（3）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（二）公司控股股东承诺

控股股东建材集团承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本机构将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格；（3）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。本机构将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（三）实际控制人承诺

实际控制人韦氏家族承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（四）董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（五）相关中介机构的承诺

保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，招商证券将依法承担相应责任。

发行人律师通商律师承诺：本所为广东三和管桩股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。

发行人会计师立信会计师承诺：若因本所为广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。

资产评估机构中企华评估承诺：若因本公司为广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。

五、保荐机构先行赔付承诺

作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

六、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

（一）发行人承诺

本公司广东三和管桩股份有限公司承诺，如果本公司在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

4、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）控股股东承诺

本公司广东三和建材集团有限公司，作为广东三和管桩股份有限公司的控股股东，如果本公司在发行人《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：

1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

4、如果因本公司未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

本人作为广东三和管桩股份有限公司的实际控制人，如果本人在发行人《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：

4、如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本人未履行相关承诺事项后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

本人作为广东三和管桩股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，如果本人在发行人《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司填补被摊薄即期回报的相关措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、坚持技术创新和差异化竞争，提高公司核心竞争力

技术创新和差异化竞争是公司业务发展的基础，公司将继续增加资金和人力投入，不断优化和提高公司技术水平，寻找差异化的突破口，优化公司产品结构，为客户提供更优质、可靠的产品和服务，增强公司的核心竞争力。

2、加大研发投入，提高研发转化能力

公司上市后将进一步完善人才管理和激励机制，不断加大设计研发投入，加强研发团队的管理，增强公司技术实力，努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团队；公司将在现有生产工艺的基础上，通过技术革新、产业结构升级、核心产品产能扩充，提高公司产品的竞争力和产品附加值。

3、降低生产成本，提升公司市场占有率

公司将通过引进先进设备、提高自有生产的技术水平和管理水平，降低成本，增强产品的市场影响力和竞争力，提高产品市场占有率，始终保持公司在管桩行业的领先地位；理顺、深化产业上下游协同合作关系，并开辟新的细分产品，丰富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的合作关系，不断扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。

4、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关要求和公司对募集资金使用管理的相关规定，在确保募集资金合法合规使用的前提下，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。

5、提高管理水平，严格管控费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大费用控制力度，提高公司利润率。

6、完善利润分配制度

公司上市后将按照《公司章程（草案）》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

7、其他方式

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司首次公开发行被摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东建材集团、实际控制人承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动。

2、不侵占公司利益。

3、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

4、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司/本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。

（三）董事、高级管理人员对公司首次公开发行被摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。

2、对自身日常的职务消费行为进行约束。

3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

6、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

八、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”

（一）宏观经济周期影响的风险

公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固定资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，景气度降低，将有可能对本公司的经营业绩造成不利影响。

（二）毛利率和经营业绩下滑的风险

2017年至2020年上半年，公司主营业务毛利率分别为20.96%、20.86%、17.67%及22.10%，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为15,860.27万元、21,465.81万元、14,134.09万元及13,340.75万元。公司主营业务毛利率的波动主要受到上游的水泥及砂石等原材料价格变动以及产品销售价格变动的共同影响。公司2019年毛利率下降，主要原因为水泥、砂石价格较上年上涨较大，而公司产品市场价格与上年基本保持稳定，从而导致公司毛利率下降。如若未来原材料价格进一步上涨，而产品市场价格没有同步上涨，则公司主营业务毛利率有可能下降，对公司经营业绩造成不利影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

公司产品的原材料主要为PC钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总体上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格波动对公司生产经营的影响。但若未来原材料价格发生大幅度波动，将导致公司生产成本发生较大变动，若无法将成本变动转移至下游客户，则有可能影响公司的经营业绩。

（四）市场竞争加剧的风险

预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，在我国现有的生产企业中，绝大部分是区域性中小型企业，市场竞争较为充分。受管桩产品及原材料运输半径限制，我国预制混凝土桩行业内企业众多，但总体上以中小企业为主，产品同质化现象较为严重。

管桩产品的目标客户主要为工程建设单位（业主单位）或施工企业（施工单位）。其中施工企业包括具备一级或特级总承包资质的大型施工企业，也包括具备二级或三级施工资质的大中小型施工企业。这些建筑企业或项目业主通常是综合实力较强的大型企业，具有较强的议价能力。

基于上述原因，我国预制混凝土桩行业市场竞争较为激烈，如果公司不能持续保持良好的品牌信誉、提供更加优质的产品及服务，发挥出更强的规模效益，则很可能被其他竞争对手替代，对公司经营业绩造成不利影响。

（五）子公司土地使用权相关风险

丹东三和于2012年取得东港国用(2012)第039640号土地使用权，但其未在《土地管理法》等法律法规规定的时间内动工使用该土地。截至本上市公告书出具之日，丹东三和已取得相应的项目备案证明、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。丹东三和持有的上述土地使用权的面积为100,035.00 平方米，占发行人及子公司土地使用权总面积的5.97%。截至2020年6月30日，该处土地使用权的账面价值为1,421.15万元，占发行人资产总额的0.40%。

丹东三和上述情形存在土地使用权被收回、缴纳土地闲置费的风险。

（六）与宝丰系公司竞争风险

宝丰系公司（包括福建宝丰、天津宝丰、唐山宝丰、马鞍山宝丰）主要从事管桩的生产、销售，与发行人从事相同业务，与发行人存在一定竞争关系。福建宝丰（位于福建省福州市）与发行人漳州基地（位于福建省漳州市）均在福建省、马鞍山宝丰（位于安徽省马鞍山市）毗邻发行人江苏基地（位于江苏省南京市）及合肥基地（位于安徽省合肥市），受管桩经济运输半径及市场区域分割所限，发行人及宝丰系公司的竞争集中在上述地区。报告期内，发行人及宝丰系公司对重叠客户及供应商销售及采购占比均较小。

宝丰系公司为韦氏家族2004年分家的结果，宝丰系公司目前的实际控制人为发行人实际控制人的其他亲属，发行人与宝丰系公司在采购渠道、销售渠道、客户、资产、人员、业务、技术、财务、商标、商号、专利等方面均相互独立，若未来双方在相关区域市场的竞争加剧，可能对公司的经营情况产生不利影响。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在中小企业板上市的基本情况。

（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]114号”文核准，本公司首次公开发行股票6,800万股新股，不进行老股转让。本次发行采用网下发行与网上发行相结合的方式进行。本次发行股票数量6,800万股，全部为新股，无老股转让。其中，回拨后网下最终发行数量为680.00万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为6,120.00万股，占本次发行数量的90%，发行价格为6.38元/股。

（三）交易所同意股票上市文件的主要内容

经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕165号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“三和管桩”，股票代码“003037”，本次公开发行的6,800万股股票将于2021年2月4日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

3、股票简称：三和管桩

4、股票代码：003037

5、首次公开发行后总股本：503,836,583股

6、首次公开发行股票数量：68,000,000股，其中公开发行新股数量为68,000,000股，股东公开发售股份数量为0股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的6,800万股新增股票无流通限制及锁定安排

11、公司股份可上市交易日期

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：广东三和管桩股份有限公司

英文名称：GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.

注册资本：435,836,583元（发行前），503,836,583元（发行后）

法定代表人：韦泽林

统一社会信用代码：91440300728548191B

有限公司成立日期：2003年11月7日

整体变更设立日期：2015年8月13日

住所：中山市东升镇同兴东路30号

邮政编码：528414

董事会秘书：吴延红

电话：0760-28189998

传真：0760-28203642

电子信箱：shgz@sanhepile.com

互联网网址：http://www.sanhepile.com

所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业（C30）。

经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务（不含中介服务）。

主营业务：公司主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售。

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况

公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

广东三和建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）为公司控股股东，成立于1993年05月06日，统一社会信用代码为91442000618127476L，住所为广东省中山市东升镇工业区，法定代表人为韦泽林，注册资本为720.00万美元，实收资本为720.00万美元，经营范围为“生产混凝土；经济信息、技术、投资咨询服务（市场调查、会计、审计、法律咨询业务除外）”。

建材集团的股东出资及股权结构情况如下：

建材集团最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经广东创信会计师事务所有限公司审计。

（二）实际控制人

韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人间接持有发行人发行前90.90%的股权，为公司的共同实际控制人。

（三）实际控制人的其他投资情况

截至本上市公告书签署日，除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下所示：

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

公司本次发行结束后上市前的股东总数为130,945户，发行人前十名股东的持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次发行股份数量为6,800万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为6.38元/股，对应发行市盈率情况为：

1、 19.67倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、 22.75倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网上发行有效申购户数为15,989,978户，有效申购股数为165,159,741,000股，配号总数为330,319,482个，网上初步有效申购倍数为8,096.06574倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为680.00万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为6,120.00万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行的有效申购倍数为2,698.68858倍，中签率为0.0370550351%。

本次发行网下投资者弃购3,348股，网上投资者弃购161,068股，均由主承销商包销，合计包销股份的数量164,416股，包销金额为1,048,974.08元，包销比例为0.24%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为43,384.00万元，扣除发行费用（不含增值税）7,415.97万元，募集资金净额为35,968.03万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10012号）。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

发行费用约7,415.97万元，主要包括：

注：本次发行费用均为不含增值税金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。

本次公司发行股票的每股发行费用为1.09元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数）

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次公开发行股票的募集资金净额为35,968.03万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产2.96元/股（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.31元/股（以2019年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，公司2017年、2018年、2019年、2020年半年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2020】第ZC10527号），上述财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

公司本次发行财务报告审计截止日为2020年6月30日。本次财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生重大变化导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、销售模式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化。

招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、审计基准日后主要经营状况”中已披露2020年1-9月经营状况及2020年全年营业预计情况，其中2020年1-9月财务信息经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，预计的财务数据未经会计师事务所审核，敬请投资者注意投资风险。

结合公司实际经营情况和行业趋势，基于2020年前三季度已实现经营业绩及业务发展情况，公司预计2020年全年营业收入660,000.00万元至730,000.00万元，同比增长8.39%至19.88%；预计2020年全年归属于母公司股东的净利润32,000.00万元至38,000.00万元，同比增长107.68%至146.62%；预计2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,000.00万元至36,000.00万元，同比增长112.25%至154.70%。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、其他事项

本公司自2021年1月18日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境，包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生重大变化；

3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、2021年1月20日，本公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司中山分行申请授信的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司申请授信融资的议案》、《关于开立募集资金专项账户的议案》3项议案；除此之外，公司未召开其他董事会、监事会及股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达

联系人：潘链、万鹏

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

保荐代表人：潘链、万鹏

项目协办人：王星辰

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，招商证券股份有限公司的推荐意见如下：

广东三和管桩股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

广东三和管桩股份有限公司

招商证券股份有限公司

2021年2月3日