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作者 | 常山

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修改 | 小鸥

共达电声（002655，SZ），风云君此前也发过一篇题为《跨界失利却帮人还账，运营不善大股东要拜拜：共达电声，蒙眼狂奔》的文章，回忆了该公司主业盈余下滑后，转型失利、控股股东跑路的故事。

风云君品性便是狗拿耗子，你要敢死我就敢埋，觉得上一篇文章拆得不可过瘾，所以，风云君就在这篇文章里劣根性迸发了：再次全视角回溯共达电声老板们的跑路、顺带割韭菜的故事。

共达电声，原主业是做蓝牙耳机的，自从“小年代”一部接一部火了后，老板们就开端揣摩转型跨界进入影视圈，成果跨了几回都没跨成功，还把蛋给扯到了——而这一系列的本钱运作背面，本相只不过是一出自编自导自演、加上某些无良券商做吹鼓手的股东促销股票的年度大戏。

音乐起，大片开场。

第一幕：性感的海报

一张性感海报往往能撩拨起观众贼贼的猎奇心并付费观看。换言之，假如周围信息都在向你传递某某上市公司好的乌烟瘴气，你会不会心动？

共达电声便是这样的公司。

共达电声自2012年上市以来，一向为潍坊高科电子有限公司所掌控。公司主营微型麦克风和扬声器，自带光环上市，招股阐明书上的表述是：

公司凭仗雄厚的技能实力、先进的生产工艺、杰出的产品品质和持续的立异才能，致力于微电声职业的笔直整合和国际大客户开发战略，赢得了包含MWM公司（其主要客户为苹果、微软、思科等北美闻名企业）和索尼、索尼爱立信、三星、西门子、佳能、大北欧（GN）、罗技（Logitech）、正崴（Foxlink）、华硕、中兴通讯、华为、天宇、海尔、海信、联想、华冠和富士康等国内外闻名消费类电子企业在内的很多优质客户资源。

有图有本相：

来历：共达电声招股阐明书

看了这个招股阐明书，风云君瞬间也决心满满，也敢出去说自己是多家国际500强公司的客户了，比方中移动、中石油、麦当劳、苹果，等等。

尽管风云君多少年前就现已与这些国际500强公司构成严密的事务往来了，可是仍是被共达电声一系列流弊的客户给震慑得小心脏受不了，前十客户也满是国内外消费电子巨子，所列的这些巨子，即使只成为其间几家的供货商，共达电声的小日子就现已过得十分润泽了。

可是严酷的实践呢？下文自有分化。

这份招股阐明书是不是很厉害？

上市前即2008-2010，运营收入别离是2.98亿、2.27亿、3.83亿，全体看增速适当不错，并且这期间刚好是消费电子和智能手机开端遍及阶段，商场放量则是必定。

再看看券商们是怎样引荐的：

风云君（ID：mvlegend）仅仅截取了部分券商引荐的研报目录，期间引荐共达电声的研报不下200份。

看相片（招股阐明书）是美人，然后好几个媒婆（券商）也说是美人！身段、容貌、身家，就差直接暗示你，咱们这姑娘活好不粘人啦，买到便是赚到啦——要啥有啥，完美！

横竖风云君（ID：mvlegend）现已流了一地的哈喇子、迈不动嘴……哦，不对，是张不开腿，这么好的标的不便是一众吃瓜大众天天嚷着喊着风云君剖析的规范好股票吗？

如此标的，满意了风云君对“职业好、公司好、生长性好”的股票的一切梦想！

当然，事实证明，这仅仅是停留在梦想层面。

插曲——盈余下滑 上市前后相差大

在A股百乐门长时刻代客泊车，风云君（ID：mvlegend）总结出这么一条规则，这企业一旦上市后就容易得“不可思议稀里糊涂成绩下滑股东减持套现”综合征。

共达电声也没有破例啊，2010-2012年，上市前每年运营赢利都还有四五千万，可是上市后，2013年运营赢利立马来了一个720度后空翻直线大跳水，竟然就变成了-881万元。见下图：

随后的2014-2016年运营赢利根本维持在1000万元上下。

要知道2013年以来电子消费和智能手机职业是大迸发时期啊。这跟上市前招股阐明书上说的有点收支哦，当然，跟券商研报收支就更大了！

这上市后的成绩是不是与上市前不同有点大？这便是化装前和化装后的差异！在A股待久了，习气就好！

总结剖析过的上市公司，发现“上市对企业盈余的影响十分显着”。这件事，告知咱们一个道理：相片不可信，媒妁的话更不可信，要害还得约到苞米地高粱地去亲身体会啊！

话说，货不对版可以退换，可是，买了伪生长的公司的股票，要退，也得大股东们先撤离。

为什么？由于大股东比你们这些韭菜金贵啦！

持续看下文。

第二幕：化整为零——主演化客串

盈余下滑，老板们表明也木有方法啊！内生增加不可，就外延式并购咧。

当然假如你天真地认为上市公司仅仅是单纯地外延式并购，只能阐明你是市值风云的新读者，还很图样图森破！

长时刻A股百乐门代客泊车的风云君（ID：mvlegend）总结的规则是，各位老板是有条件要减持，没有条件、发明条件也要减持。

接下来咱们就来看看，共达电声的老板们是怎么发明条件的让自己从主演（大大股东）转变为客串（一般大股东）的。

2015年5月9日上市公司发布公告，称“正在谋划或许对公司股票买卖价格产生影响的严重事项”，自2015年5月11日开市起停牌。

就在停牌期间，5月29日上市公司发布公告，控股股东潍坊高科电子有限公司（下文简称“潍坊高科”）已于2015年5月26日与喀什橡树林股权出资有限公司（下文简称“橡树林公司”）、北京专心本钱办理有限公司（下文简称“专心本钱”）、上海依惠科技展开有限公司（下文简称“依惠展开”）、宫俊别离签署了《股份转让协议》，以协议方法转让其持有的部分（！）共达电声股份。

控股股东股份闪电转让，这是要化整为零？！

停牌前2015年1季报显现，潍坊高科持有共达电声1.523亿股，占总股本的42.3%，而潍坊高科的股本结构，股东杨进军、葛相军、董晓民、赵笃仁持股份额均为22.78%，同为共达电声的实践操控人。

潍坊高科向“橡树林”等四个受让方算计转让1亿股，占总股本的27.7778%，买卖总价12亿整。潍坊高科把大部分股份给卖了，留下小部分，这便是人家在公告里明晰说的，“部分”罢了。

留意，这个时分就现已契合兵书上说的“化整为零”的界说了。

此次股权转让后：

橡树林持有上市公司8.3333%股权，对价3.6亿元；

专心本钱持有上市公司6.6667%股权，对价2.88亿元；

依惠展开持有上市公司7.7778%股权，对价3.36亿元；

宫俊持有上市公司5%股权，对价2.16亿元。

为什么要如此处理呢？

以风云君（ID：mvlegend）长时刻A股百乐门接客，不！代客泊车的经验总结，潍坊高科在方案撤离了，可是，一时半会又找不到接盘的下家，只能化整为零，找几家组织把筹码分隔接完——为后续的跑路做预备。

别的，为了躲避监管，就必须得保存“控股股东”的方位，即接盘的组织持股数量不能多于潍坊高科。

如此，就呈现了四家组织齐刷刷地以12元/股的价格接盘。

是不是很机敏？1.5亿的股票分成了5份，减持就便利多啦！

但大股东方位还没有变哦，即使证监会和买卖一切所发觉，一时半会不能说什么。

作为控股股东的潍坊高科此刻现已从主演成功退为客串。这就给了后续跑路发明了条件。

别的，证监会规则持股5%以上股东买入后半年不能减持。也便是说包含橡树林在内的四大接盘方2015年6月变成持股5%以上的股东，假如要减持的话至少要到2016年1月份。

假如上市公司有意助四大接盘方借利好跑路的话，那么，利好音讯应该是在2015年12月或2016年1月。

当然，假如十分精准的便是在2016年1月份发布利好的话，这是不是太过于精准了？那，就真的不把证监会和买卖所放眼里了。

作为深谙本钱运作之道的老板们必定不会如此傻或说是如此张狂。

停牌期间，遇到2015年股灾1.0，为了安稳股价，上市公司自动发布公告称控股股东潍坊高科拟增持40万股（！）。认为控股股东真的是看好上市公司未来的韭菜们，天然就不会容易卖出啦。

各位长时刻在A股百乐门寻开心的土豪们，这像不像主力要跑时，大单卖出，然后再拿个小单托股价，从而忽悠韭菜坚决持股的方法？

潍坊高科，高手啊！当然，也不能光拿小单托，要可以顺畅出逃，还得有故事。所以2015年11月25日发布公告，称建立工业并购基金，上市公司出资6000万元。

并购基金，莫非上市公司要搞外延式并购？是不是想象力就有了？

为了坚决韭菜们的持股决心，让郡主们先撤，上市公司于2015年12月5日发布并购预案：发行股份及付出现金相结合的方法购买春天融和100%股权、乐华文明100%股权（下文将剖析该并购预案）。

各位土豪看官们，看到没有，依据上文的剖析，上市公司公然就在2015年12月发布利好音讯是“最合适”的窗口期。

掌声在哪里？此处应该有经年累月的掌声！

为上市公司与四大接盘方此默契的协作拍手！这扮演到位吧？时刻点掐得那是刚刚好！风云君（ID：mvlegend）有着一巴掌宽护胸毛的38D胸口，写着一个“服”字！大写的服！

看到并购预案的韭菜们必定快乐坏了吧？殊不知真实暗爽到内伤的是控股股东和四大接盘方。

12月18日复盘后，股价接连6个一字涨停。

在这里或许有读者猎奇，上市公司的控股股东也便是潍坊高科，操盘上市公司的整个并购进程，可是为什么却在并购推动的初期就把大部分股份以较低的价格卖出？是你，你会这样干吗？是不是不契合常理？

工作奇怪必有玄机啊！精彩持续。

第三幕：暗度陈仓——消失的接盘侠

共达电声复牌后股价最高冲到了28.50，随后一路震动跌落。

半年期刚过，四大接盘方就开端减持：

1、橡树林在2016年2月4日至4月11日经过大宗买卖方法分四次减持其所持共达电声股本，算计1672万股，减持价格为15.92元至18.42元，高于受让股权时的12元/股，减持份额为4.644%，套现3亿，就减持单价而言，每股取得32%-53%溢价。

有图有本相：

减持至持股5%以下后，后续减持无需再发减持公告。

不仅是橡树林，专心本钱、依惠展开这两家公司也别离在相一起刻段内分批减持。

2、专心本钱于2016年2月3日至3月29日经过大宗买卖减持1800万股，算计3.06亿元，减持份额为5%，减持后占股份额为1.67%，后续减持无需再发减持公告，有图有本相：

3、依惠展开在2月3日至4月6日期间经过大宗买卖减持1081万股，算计金额为1.94亿元，减持份额为3%，减持后持股份额为4.78%，后续减持无需再发减持公告，见下方截图：

在共达电声7月27日发布的半年报中，橡树林、专心本钱及依惠科技早年十大股东列表中消失，同一批受让方中只要宫俊还持有少部分股票。

这是典型的“控股股东撤离、找来接盘方，讲个好听的故事，拉升股票、接盘方出逃”，如此赤果果，在二级商场肆无忌惮收买韭菜的老板们，你们良知不会痛吗？

为了让各位对这次收买韭菜有个更明晰的了解，风云君（ID：mvlegend）制造了下图：

第四幕：并购失利，星光衰退

那，撤离的主举动方案现已顺畅完结了，作为疑兵之计的并购方案，推动的情况怎么了呢？

接盘方都出货完了，你竟然问并购案推动怎么？太年青了，Too young ！

当然，已然有人问，刚好风云君（ID：mvlegend）代客泊车结束，闲下来抽口水烟，就跟各位看官持续巴拉巴拉。

2015年12月5日共达电声发布的收买预案，拟经过发行股份和付出现金的方法，收买西安曲江春天融和影视文明有限责任公司（下称春天融和）和北京乐华圆娱文明传达股份有限公司（下称乐华文明），两家公司均为国内文明工业板块的闻名企业，预估值别离为18亿元和23.2亿元，总额达41.2亿元。

春天融和建立于2010年9月，以影视剧制造发行为主业，此前为互动文娱子公司，近年来拍照了《北平无战事》、《杀生》、《厨子戏子痞子》、《老男孩之猛龙过江》等闻名度较高的电视剧和电影，2013年、2014年和2015年前9个月，公司别离完结净赢利4845.91万元、7610.20万元和2503.24万元，国内当红影视明星黄渤持有该公司1%股份。

乐华文明则建立于2009年7月，2015年9月在新三板挂牌，主业为影视出资制造和演员运作，投拍了《致咱们终将逝去的芳华》、《虎妈猫爸》、《如懿传》等影视剧，与派拉蒙协作在我国推行《变形金刚4》，签约闻名演员有韩庚、周笔畅、黄征、阿杜等。2013年、2014年和2015年前9个月，该公司别离完结净赢利2052.37万元、3007.33万元和1603.39万元。

两家标的企业的大幅溢价也就意味着大额商誉，依据2016年5月16日发布的并购草案，若完结并购这两个标的，那么将产生34.13亿元的商誉，占总买卖对价的82.84%。2个标的就34亿的商誉，、！

你让商誉界的扛把子光标大哥、掌趣科技怎样想？不是打他老人家的脸、抢的他的方位吗？

可是，2016年9月22日，上市公司突发公告，称因本次重组标的地点的影视职业商场环境产生必定改变，春天融和能否完结其许诺成绩存在较大不确定性，以及共达电声与春天融和在是否调整估值等要害条款上未能达到共同。

故共达电声决议撤回此次重组方案请求文件。

也便是说原方案并购两个标的的，现在只并购乐华文明一个了。所以时隔2个月后的2016年11月，上市公司再次向证监会提交并购及发行股份方案。

又可是，2017年2月28日，上市公司又发布公告，称“鉴于本次重组事项操作时刻过长，国内外经济、方针环境呈现了较大改变，乐华文明拟展开新的本钱运作，因而决议停止与公司的本次重组事宜。”

最终，从前对四大接盘方提振股价发挥了至关重要作用的跨界玩影视的并购案，就天经地义、水到渠成、大快人心肠宣告失利了。

当然这个失利仅仅方案之中的，组局者尽管也很痛心肠滴下了几滴眼泪，可是流泪的人并代表便是没赚到钱的人，他们的泪水或许仅仅为咱们的智商而流的：四大接盘方已借此成功跑路并顺带割了一大把韭菜，这才是终极成功！

至此，控股股东的第一批股份现已顺畅凭借几个第三方完结了减持，潍坊高科还要决议持续扩展成功果实，究竟手里还藏着“一小部分”呢，不变成现金，拿着干什么？

所以，潍坊高科也开端了跑路。

看下文。

第五幕：成功大流亡——控股股东跑路

前文提到作为共达电声的控股股东潍坊高科在2015年5月份把1亿股转让给了包含橡树林在内的四个接盘方，这四大接盘方借并购的利好音讯，最终都跑路了，严厉含义上说其时宫俊还持有少部分股票。

送走第一批，正主儿也要开端打包卷铺盖撤了。

所以，2017年4月11日，共达电声发布公告：潍坊高科的股东赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及潍坊高科股东潍坊广达出资有限公司、潍坊华达出资有限公司与于荣强于老板签署了股权转让协议（签署的是意向书），前者把潍坊高科100%悉数股权转让给于老板。

一般情况下，玩家们转让的是上市公司股份，可是如此操作，不免被买卖所重视并发来问询函，现已铁了心要成功大撤离的几位老板们必定也不想再去回复那啥问询函啦，所以就直接把潍坊高科的股权给转让出去，不触及上市公司共达电声的股份变化。

这样是不是很省劲？是不是很机敏？

依据意向协议书，此次股权转让的买卖金额为5亿元，一起，还要承当潍坊高科算计2.91亿元的债款，于老板实践付出7.91亿元。

一旦买卖完结，于老板以7.91亿元取得了约50亿市值公司的共达电声的操控权；潍坊高科本来的4位天然人股东也就完结了最终目标——成功撤离。

于老板是何方神圣呢？为何要来勇闯天边？

揭露信息显现，于老板曾为*ST鲁丰（002379.SZ）实践操控人，其在2017年1月份，将持有*ST鲁丰的2.6亿股悉数转让给山东宏桥，买卖对价总金额达19.95亿元。

光是看到带帽的鲁丰，就知道成绩不咋地。喜爱狗拿耗子多管闲事的风云君（ID：mvlegend）还查看了*ST鲁丰（002379.SZ）最近几年的经运营绩，2010-2016年净赢利是-3.76亿，扣非净赢利是-6.00亿，这个从前的*ST鲁丰还挺能亏，7年时刻净赢利亏了差不多4个亿。

那么，风云君（ID：mvlegend）这就有点杞人忧天了：于老板现已玩坏了一家上市公司，现在来接盘共达电声，是预备梭哈一把走人呢，仍是玩两把再走呢？

你们猜，猜对了风云君翻你的牌子，让你伺寝。

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