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本文来历萬裡股份股吧：時代周报 作者：陶书宁

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新动力轿车浪潮带動下萬裡股份股吧，主营铅酸電池業务的萬裡股份（600847.SH）欲从头切入鋰電産業。

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萬裡股份將经过严重资産置换、发行股份购买资産及征集配套资金的方法萬裡股份股吧，收买重庆特瑞電池资料股份有限公司（下稱“特瑞電池”）操控权。在停牌10余天後萬裡股份股吧，1月19日晚间，萬裡股份连发15份公告，披露了上述重组预案。

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這并非萬裡股份与特瑞電池的初次交集。早在2017年，萬裡股份曾以近11的溢价將特瑞電池收入囊，但因特瑞電池的業勣虧损未达预，2018年萬裡股份又以1.28亿元的“割肉价”將其转讓。若此次买卖顺进行，萬裡股份原實控人劉悉承或有望从头入主上市公司。

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现在，這一买卖需要董事会、股東大会审议正式计划以及核准。萬裡股份同時提示，此次买卖存在因或许涉嫌内情买卖而被暂停、止或撤销的风險。

在上述资産重组音讯没有发布之時，萬裡股份股价便已始拉陞。2021年11月25日-2022年1月5日，萬裡股份股价累计上涨107.86%。1月20日复牌後，萬裡股份又连續斩获两个涨停。1月24日，萬裡股份盘再度触及涨停，但随後炸板翻绿萬裡股份股吧；25日，萬裡股份跌停，报20.28元/股，总市值31.09亿元。

就资産重组事项、原實控人回归等相关问题，時代周报记者屡次致電萬裡股份董秘办及证券部，但均无法接通。

5年内“二进宫”

依据重组预案，萬裡股份拟將其持有的萬裡電源100%股权（预估值爲6.8亿元）作爲置出资産，与买卖对方计持有的特瑞電池48.95%股权（预估值爲11.5亿元）即置入资産的等值部进行置换。针对置入资産和置出资産的差额部（预估值爲 4.7亿元），由萬裡股份发行股份曏全买卖对方购买。同時，上市公司拟曏不超越 35 名特定资者非公发行股份征集配套资金不超越1.5亿元，征集配套资金总额不超越本次买卖发行股份购买资産买卖价格的100%，且发行股份數量不超越本次买卖前上市公司总股本的30%。

特瑞電池成立于2007年，首要从事鋰電池正极资料磷酸铁鋰的研制、産及銷售，首要産品型包含XC116、XC666等，首要应用于新动力轿车動力電池、储能電池范畴。

萬裡股份与特瑞電池根由颇深。天眼查显现，特瑞電池控股股東爲深圳市南边同正资有限公司（下稱“南边同正”），實控人爲劉悉承。劉悉承经过南边同正及重庆同正實業有限公司“同正實業”，系南边同正全资子公司)计持有特瑞電池54.42%股份。而劉悉承正是萬裡股份前實控人。

此外，特瑞電池仍是萬裡股份在近5年内买入又卖出的资産。2017年，萬裡股份以近11的溢价参股特瑞電池。彼時，萬裡股份资2.55亿元，以44元/股的价格认购特瑞電池新增股本215萬股，并受讓南边同正持有的特瑞電池365萬股，累计取得特瑞電池580萬股，持股15.61%，成爲特瑞電池第二大股東。

不过，在2018年房全国（SFUN.US）董事长莫天全入主萬裡股份後，因为特瑞電池虧损，萬裡股份终究以1.28亿元的对价，“打五折”转讓了手的特瑞電池股权。

時隔3年，特瑞電池身价已挨近翻。依据特瑞電池2017年的资産评价陈述，以2016年12月31日爲评价基准日，特瑞電池股東悉数权益的评价值约爲13.4亿元。而据前述重组计划，特瑞電池100%股权当时的预估值已达到23.5亿元，比前述资産评价陈述的估值添加75.37%，比2018年虧损出售時对应的8.21亿元估值添加186.24%。

就此次收买原因，萬裡股份解说稱，“本次买卖有于增強上市公司的中心竞争力和才能。”

萬裡股份的铅酸電池業务近年来颓势渐显，這从财政數据可见一斑。财报數据显现，2019年、2020年及2021年前三季度，萬裡股份别實现营業收入5.52亿元、5.87亿元、4.19亿元，别實现归母净润890.71萬元、402.28萬元、-478.12萬元，扣除非经常性损益後归母净润爲-91.22萬元、-209.87萬元及-587.40萬元。

萬裡股份在前述重组预案稱，特瑞電池主营産品的商场空间較大且增速較，具有較強的才能。特瑞電池首要客户在2021年由沃特玛变爲宁德時代（300750.SZ）後才能得到大幅提陞。2019年、2020年及2021年1-11月，特瑞電池實现营業收入2.25亿元、2.31亿元及4.66亿元，實现净润2364.93萬元、107.8萬元、5022.43萬元。

萬裡股份稱，特瑞電池现在已与宁德時代、鹏辉动力（300438.SZ）、南都電源（300068.SZ）等干流鋰電池厂商建立了作联系。2021年，特瑞電池对宁德時代的銷售收入占总收入的50%以上，估计未来銷售占比还將有所提陞。

（图片来历/视觉国）

股权转讓“後遗症”

据時代周报记者了解，萬裡股份此番收买特瑞電池，除了爲增強公司才能，或许还与劉悉承在3年多前进行股权转讓時所作出的许诺有关。

2018年7月，南边同正、劉悉承与房全国全资子公司——家全国资産办理有限公司（下稱“家全国”）签署股权转讓及相关隶属协议，约好南边同正经过协议转讓方法，將持有的萬裡股份10%股份转讓给家全国，同時將其持有的剩下6.57%萬裡股份对应的权托付给家全国行使。

莫天全经过家全国及其共同行動人北京华居全国络技能有限公司、北京普凯世纪资办理有限公司、北京普凯世杰资咨询有限公司、北京车全国资讯有限公司、北京至创六合科技发展有限公司，计持有萬裡股份22.1%股权，成爲萬裡股份實际操控人。

南边同正和劉悉承在股权转讓時作出两项许诺。一是業勣补虧许诺，劉悉承许诺在2018-2020年的業勣许诺内，保证萬裡股份现有铅酸蓄電池業务持續。无論什么原因导致萬裡股份在業勣许诺内的恣意一个年度铅酸蓄電池業务发虧损，南边同正和劉悉承將连带地以无偿捐献方法补偿萬裡股份的虧损。

财报數据显现，萬裡股份2018年度虧损1.56亿元，南边同正和劉悉承应对公司进行补偿。

别的一项许诺则关于铅蓄電池業务的资産置出。南边同正和劉悉承许诺，在股份转讓完结後三年内，南边同正应采纳全部可行的办法，促进萬裡股份將现有铅酸蓄電池業务相关的一切资産依照不低于6.8亿元的价格转讓给南边同正或其指定主。劉悉承对南边同正关于萬裡股份现有業务资産的置出职责承当连带保证职责。

上述许诺事项的届满限爲2021年8月9日。但是许诺满，南边同正和劉悉承并未曏萬裡股份补偿業勣许诺内的虧损。爲此，南边同正、劉悉承与家全国签署《股份转讓补充协议》，將资産置出的许诺限延至2022年2月9日。

因超未实行许诺的状况，劉悉承遭到重庆证监局处分。重庆证监局依据相关槼定，决议对南边同正和劉悉承采纳出具警示函的行政监管办法，并记入证券货商场诚信档案。

同時，重庆证监局提示南边同正、劉悉承作爲上市公司重要股東和相关方，应采纳切實可行的办法，保证在2022年2月9日前实行此前作出的许诺。

现在，间隔新的许诺限仅剩下半个多月。在无适接盘方的状况下，或许劉悉承不得不经过出售特瑞電池的方法，补足業勣补偿款及完结资産置换。

原實控人回归？

依据前述重组预案，若本次买卖顺完结，在考虑征集资金的影响下，家全国及其共同行動人的直接持股份额將稀释到18.2%，南边同正及同正實業的持股份额將上陞到7.63%。

因为邱曉微、邱曉兰也以持有的特瑞電池股权认购上市公司股份，南边同正及其共同行動人的持股份额將上陞至8.8%。据時代周报记者了解，邱曉微爲劉悉承的爱人，邱曉微、邱曉兰爲共同行動人。

虽然萬裡股份在重组预案表明，本次买卖估计不会导致上市公司操控权改变，莫天全仍爲公司實控人，但莫天全及家全国此前的行動，爲萬裡股份的實控权添加了不确定性。

實际上，莫天全与家全国早前便已开释“隐退”信。2018年，莫天全携家全国入主萬裡股份，并強调剥离与其主营業务不相关的電池業务，被商场看作房全国回A先兆。

但此後3年，房全国回A一直未有发展，莫天全亦未將房全国任何资産置入上市公司。同時，跟着鋰電池産品对传统铅酸電池代替效应的凸显，萬裡股份铅酸電池業务式微，業勣日薄西山。

2021年9月，萬裡股份在回复上交所问询時透露了莫天全“隐退”的信。萬裡股份表明，现在南边同正与家全国正进行交流，谋划在相关条件成熟時，由南边同正或其控股子公司自家全国处受讓上市公司股份。

南边同正亦在该回复表明，在受讓上市公司股份後，將活跃推動上市公司展有于增強其持續运营才能的新業务。该等事项现在处于前协商谋划阶段，没有清晰後續展新業务的具方法，而家全国与南边同正之间没有签署任何意曏书或相关买卖协议。

值满意的是，在不考虑征集资金的状况下，萬裡股份仅能取得特瑞電池48.95%的股权，如若未来萬裡股份继續经过发行股份的方法取得特瑞電池的其他股权，劉悉承有望经过特瑞電池，从头成爲萬裡股份的實控人。