宝石动力(丽鹏股份)

<p>来历：我国经济网</p><p>我国经济网北京9月24日讯 深圳证券买卖所网站日前发布关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的重视函（创业板重视函〔2021〕第400号）。2021年9月22日，北京捷成世纪科技股份有限公司（简称“捷成股份”，300182.SZ）发布2021年度向特定方针发行A股股票预案。</p><p>2021年9月2日，公司榜首大股东徐子泉与府相数科签订了《操控权转让协议》和《表决权托付书》，徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的悉数表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、搜集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等触及托付人所持股份所有权处置事宜之外的其他权力不行吊销、排他及仅有地托付给府相数科行使。徐子泉的共同行动听康宁自愿签署《关于抛弃表决权事宜的许诺函》，许诺不行吊销地抛弃所持有的捷成股份股票占公司总股本的0.98%对应的悉数表决权及提名和提案等权力。府相数科的实践操控人周楠成为公司的实践操控人。徐子泉、康宁为府相数科的共同行动听。</p><p>本次向特定方针发行股票的终究发行方针为北京府相未来科技中心（有限合伙），府相数科为府相未来的履职事务合伙人。本次发行的发行方针以现金办法认购。本次发行的发行价格为3.96元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。</p><p>本次发行股票的发行数量依照征集资金总额除以发行价格确认，即70707.07万股，且不超越本次发行前公司总股本的30%，本次发行的终究数量应以我国证监会关于本次发行的批复文件为准。</p><p>本次向特定方针发行完结后，公司的控股股东发生改变，实践操控人不发生改变。本次发行完结后，假定依照本次向特定方针发行的股票数量上限70707.07万股进行测算，徐子泉持有公司股份比例为15.43%，府相未来持股70707.07万股，持股比例为21.54%。公司的控股股东改变为府相未来，实践操控人仍为周楠。</p><p>本次向特定方针发行股票征集资金总额不超越28亿元，扣除发行费用后用于以下项目：</p><p>深圳证券买卖所指出，2021年9月2日，捷成股份原实践操控人徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的悉数表决权等权力托付给府相数科工业开展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使。捷成股份拟向北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）发行70707.07万股股票，本次发行完结后，府相未来将持有捷成股份股份比例为21.54%，成为公司的控股股东。本次发行完结后，府相数科及府相未来将持有上市公司股份表决权算计占公司总股本（发行后）的比例到达36.98%周楠持有府相科技（北京）有限公司45%的股份，府相科技（北京）有限公司持有府相数科100%的股份，周楠为府相数科的实践操控人。府相数科为府相未来的一般合伙人，持有府相未来10%比例，周楠为府相未来的实践操控人。本次买卖完结后，周楠仍为上市公司实践操控人。</p><p>（1）请结合周楠持有府相未来、府相数科的股份或比例比例、实缴出资状况，府相未来合伙协议、府相数科公司章程的相关约好及其决议方案机制等，阐清晰认周楠可以对府相未来、府相数科进行操控的依据和合理性，周楠所持有的府相未来、府相数科股权是否存在代持或其他权益组织，周楠对府相未来、府相数科、上市公司的操控权是否安稳，以及相关方维护公司操控权安稳性的办法并充沛提示危险。</p><p>（2）请阐明本次发行的认购方针府相未来及其终究出资人认购资金来历，是否存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其关联方资金用于本次认购。</p><p>（3）请结合买卖完结后上市公司股权结构，阐明本次买卖是否有利于上市公司构成或坚持健全有用的法人办理结构。</p><p>关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的重视函</p><p>创业板重视函〔2021〕第400号</p><p>北京捷成世纪科技股份有限公司董事会：</p><p>2021年9月22日晚间，你公司发表了《2021年度向特定方针发行A股股票预案》《2021年限制性股票鼓励方案（草案）》《关于调整参股公司中喜合力股权转让方成绩许诺补偿办法的公告》《收买陈说书摘要》等公告，我部对此表明重视，请你公司进一步阐明以下问题：</p><p>1. 2021年9月2日，你公司原实践操控人徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的悉数表决权等权力托付给府相数科工业开展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使。你公司拟向北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）发行707,070,707股股票，本次发行完结后，府相未来将持有你公司股份比例为21.54%，成为公司的控股股东。本次发行完结后，府相数科及府相未来将持有上市公司股份表决权算计占公司总股本（发行后）的比例到达36.98%周楠持有府相科技（北京）有限公司45%的股份，府相科技（北京）有限公司持有府相数科100%的股份，周楠为府相数科的实践操控人。府相数科为府相未来的一般合伙人，持有府相未来10%比例，周楠为府相未来的实践操控人。本次买卖完结后，周楠仍为上市公司实践操控人。</p><p>2. 股票鼓励方案草案显现，你公司拟初次颁发限制性股票14,400万股，其间，向肖伟、夏文江别离颁发1,000万股、300万股。公司层面成绩查核以运营收入或归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）进行查核，榜首个归属期查核年度为2021年，运营收入触发值为340,000万元、净利润触发值为40,000万元。个人层面绩效查核为60分及以上为合格，可归属当期限制性股票；低于60分为不合格，当期限制性股票不能归属，报废失效，且不得递延至下一年度。</p><p>（1）你公司2021年上半年已完结运营收入185,781.65万元、净利润30,330.86万元。请结合你公司前史成绩与改变预期、市场环境改变、职业特色、同职业可比公司盈余水相等具体阐明本次股权鼓励方案公司层面成绩查核、个人层面绩效查核的确认依据和合理性，是否契合《上市公司股权鼓励办理办法》（以下简称《办理办法》）第十一条的规矩，所设定方针是否科学、合理，对2021年成绩方针的设置是否能到达鼓励作用。请独立财务顾问核对并发表清晰定见。</p><p>（2）肖伟、夏文江自2021年9月22日起担任你公司副总经理，简历显现二人未曾在上市公司担任其他职务，请阐明肖伟、夏文江对你公司运营成绩的奉献，以 2021 年度成绩作为肖伟、夏文江成绩查核期间的合理性，是否契合《办理办法》第八条、第十一条的规矩，是否满意鼓励方针的要求，是否能到达鼓励作用。请独立财务顾问核对并发表清晰定见。</p><p>3. 2016年，你公司以37,050万元收买北京中喜合力文化传媒有限公司（以下简称“中喜合力”）30%股权，中喜合力2016-2019年累计完结净利润占累计许诺净利润的80.00%，应对公司进行现金补偿7,409.79万元，经你公司董事会审议，修改为选用中喜合力股份补偿，中喜合力股权价格取“经捷成股份认可的、具有证券期货相关事务资历的评价组织出具的方针公司于2020年12月31日的股东悉数权益价值评价值÷方针公司的股权数量（即人民币5,000万元）”与“买卖作价（即人民币37,050万元）÷买卖完结后捷成股份实践持有方针公司的股权数量（即人民币1,500万元出资额）”二者孰低者。依据北京华亚正信财物评价有限公司出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司拟进行长时刻股权出资减值测验所触及的北京中喜合力文化传媒有限公司股东悉数权益可收回金额评价项目财物评价陈说》（以下简称“2020年底评价陈说”），中喜合力于本次评价基准日2020年12月31日的股东悉数权益可收回金额为15.50亿元。2016年上市公司收买时的全体估值为12.35亿元。</p><p>（1）改变补偿办法的原因及是否有利于维护上市公司利益。</p><p>（2）公告显现，中喜合力2018年、2019年未完结成绩许诺，请阐明中喜合力2020年、2021年上半年成绩状况，中喜合力前史成绩与收买中喜合力时的评价陈说预期成绩是否存在较大差异，2020年底评价陈说的猜测期、猜测期增长率、安稳期增长率、猜测期利润率、安稳期利润率、折现率等要害参数的确认办法是否与收买时的评价方针存在差异，如存在差异，请阐明差异原因，2020年底中喜合力评价价值是否公允、合理。请评价组织核对并发表清晰定见。</p><p>（3）请阐明补偿中喜合力股份的后续时刻组织，确保股份补偿完结的办法及其有用性。</p><p>请你公司就上述事项做出书面阐明，在2021年9月30日前将有关阐明资料报送我部并对外发表，并抄送北京证监局上市公司监管处。</p><p>一起，提示你公司：上市公司有必要依照国家法律、法规和《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》，仔细和及时地实行信息发表职责。上市公司的董事会全体成员有必要确保信息发表内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并就其确保承当单个和连带的职责。</p><p>特此函告。</p><p>创业板公司办理部</p><p>2021年9月23日</p>