重磅！就境外上市相关制度规则征求意见 支持企业依法规到境外上市

“国家扩展资本商场对外放的方向不会改动，支撑企业依法规到境外上市、用好两种资源的情绪不会改动，标准的意图是为了促进开展。”12月24日，证监会有关担任人在答记者问表明。

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为促进企业用境外资本商场标准健康开展，支撑企业依法规赴境外上市，近来，证监会会同国务院有关部分对《国务院关于股份有限公司境外征集股份及上市的特别规矩》提出了修订主张，研讨起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的处理规矩》，并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市存案处理方法》，作为《处理规矩》的配套规矩，并在12月24日向社会公寻求定见。

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整来看，证监会将对境内企业直接和直接境外上市活动一致施行存案处理，树立境内企业境外上市监管和谐机制。同，做好境外上市存案处理与安全检查等机制联接，完善跨境证券监管作组织，树立存案信息通报等机制。

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值得一提的是，关于商场热议的协议操控架构企业境外上市问题，证监会特别指出，在恪守境内法律法规的前提下，满意规要求的VIE架构企业存案后能够赴境外上市。

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境内企业境外上市一致施行存案处理

早在2019年12月，新修订《华人民共和国证券法》就清楚直接和直接境外上市应当符国务院的有关规矩。尔后2021年7月6日，共央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严冲击证券违法活动的定见》，也提出“加强跨境监管作”和“加强概股监管”。

“红筹或许VIE架构自身就有绕监管的功用，境外册的公司能够不受境内组织监管，一些清楚不能有外资进入的职业，企业能够经过树立红筹或VIE架构水到渠成在海外上市。这可能是监管最关的问题。”有从事海外职事务的券商行人员指出，别的，因为经过VIE架构，企业境内境外的经营权和收益权形成了离，国内资者也无法享企业在国内生长带来的益。

证监会方面则表明，此次规矩的起草是支撑企业依法规用境外资本商场融资开展的需求，也是推动准则型高水平对外放的需求。

“境外上市作为国资本商场向放的重要组成部，应当现高质量开展的要求。企业不论在哪里上市，恪守国家法律法规是最基本的要求。近年来，单个境外上市企业呈现了财政造假等严峻违法违规行为，损害了国企业的整国际形象，对国企业境外融财物了不影响。”证监会有关担任人表明，完善企业境外上市监管准则，统筹放和安全，进步我国企业境外上市的整规水平，有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支撑企业开展、参加国际竞争等方面的活跃作用，也有于维护境内外资者法权益，促进企业境外上市活动标准健康有序开展。

具而言，此次寻求定见的《处理规矩》首要即完善了监管准则，清楚对境内企业直接和直接境外上市活动一致施行存案处理。同，加强监管协同，树立境内企业境外上市监管和谐机制，做好境外上市存案处理与安全检查等机制联接，完善跨境证券监管作组织，树立存案信息通报等机制。

别的，新规还明显增强了准则包容性。结资本商场扩展放实践和支撑企业开展需求，清楚在股权鼓励等景象下，境外直接发行上市可向境内特定主发行。同，进一步便“全流通”，放宽境外征集资金、派发股的币种约束，满意企业在境外征集人民币的需求。

值得一提的是，《处理规矩》还清楚了未实行存案程序、存案资料造假等违法违规行为的法律职责，进步违法违规本钱。

而在《存案方法》则首要清楚存案处理适用范围及相关确定标准、存案主和存案程序。并清楚了严峻事项陈述要求和境外证券公司的存案要求。

证监会有关担任人泄漏，未来存案处理将要点关境内企业规状况，遵从必要、理的准则设定存案程序和资料要求，防止过多添加企业担负，存案处理将比现行的行政许可愈加高效快捷。

据悉，依照存案处理准则要求，企业须对要点规事项提交阐明，介组织须出具必要的核对定见。存案资料齐备、符规矩要求的，证监会在20个工作日内出具存案通知书，如证监会以为资料反映的信息不完整、不充，将要求企业进行弥补阐明。依据企业资料反映的状况，证监会视需寻求有关主管部分定见，寻求定见间不计算在存案限内，寻求定见状况将及反馈给请求人。

尽可能减轻企业监管担负

而为保证存案处理顺施行，证监会也将与境内有关职业和范畴主管部分树立监管协作机制，加强方针联接、信息同享和监管协同。“不会要求企业到多个部分拿‘路条’、跑批阅，尽可能减轻企业监管担负。”证监会有关担任人称。

其，对特定职业范畴主管部分以准则规矩清楚要求企业境外上市前实行监管程序的，企业提交存案请求前应当获得主管部分出具的监管定见、存案或核准等文件。依据《处理规矩》，证监会也将牵头树立企业境外上市跨部分监管和谐机制，在收到企业存案请求资料后，自动与有关主管部分加强交流或寻求定见，以进步存案功率。同，证监会还将配推动有关主管部分清楚相关范畴的监管准则规矩，进步方针可预性。

关于商场给予极高关度的络彻底检查问题，证监会也表明，对触及外商资安全检查、络安全检查等法律法规规矩范围内的企业境外上市，在提交存案请求前，企业应当依法申报安全检查。

在过渡组织上，证监会表明将坚持法不溯及既往的准则。一是先从增量始。对增量企业和发再融资等活动的存量企业，按要求实行存案程序。其他存量企业存案将另行组织，给予充的过渡。二是区首发和再融资。充考虑境外商场再融资快捷高效的特色，对再融资在存案点、存案资料要求等方面作了差异化的准则组织，与境外商场实践做好联接，削减对境外上市企业融资活动的影响。

“在资本商场高度全化的今日，各国监管组织更需求加强监管作和方针交流。”证监会相关担任人表明，证监会将进一步推动与境外首要商场证券监管组织完善跨境证券监管作组织。

一是与境外证券监管组织树立存案信息通报机制，加强境外上市监管信息同享。

二是加强跨境法律作，一起冲击企业财政造假等违法违规行为，维护商场公平缓次序，维护资者法权益。

三是活跃推动跨境审计监管作，为企业境外上市营建杰出的监管环境。

附：证监会有关担任人答记者问

问：请介绍完善企业境外上市监管准则的布景。

答：对外放是我国的基本国策。近些年来，资本商场对外放步稳蹄疾，以直接和直接方式在境外上市的企业家数不断增多，广泛香港、纽约、伦敦等多个境外商场。境外上市在支撑我国企业用外资、进步公司处理水平、深度融入世界经济等方面发挥了活跃作用，境外上市企业为国家经济社会昌盛开展作出了活跃奉献，境内外资者也经过资上市企业享了国经济长安稳开展的红。

完善企业境外上市监管准则是在资本商场深化对外放的大布景下提出的，标准的意图是为了促进愈加健康、更可持续、更为久远的开展。现在标准企业境外上市活动的法规根底首要是1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外征集股份及上市的特别规矩》，其拟定于我国资本商场开展初，总上已落后于商场实践，不能很好地习惯商场开展和高水平对外放需求。2019年12月，新修订《华人民共和国证券法》清楚直接和直接境外上市应当符国务院的有关规矩。企业、介组织、境内外资者等商场主十关境外上市监管准则的完善与变革，待国家尽出台准则规矩进一步清楚程序和要求，促进企业依法依规展境外上市活动。

在此布景下，国证监会会同有关部分对《特别规矩》施行状况进行了认真总结和评价，针对现行准则短板和商场开展实践需求，提出了全面修订《特别规矩》、一致拟定标准境内企业直接和直接境外上市活动法规的工作思路，并起草形成了《处理规矩》和与之配套的《存案方法》。

下一步，经实行公寻求定见等立法程序，在相关准则规矩正式发布施行，证监会还将拟定发布存案指引，进一步细化存案处理的具组织，保证商场主在处理存案有清楚清楚的规矩依据。

问：请介绍完善企业境外上市监管准则的必要性。

答：完善企业境外上市监管准则，不仅是助力构建国际国内循环新开展格式的实践行动，也现了我国深化“放管服”变革、推动资本商场扩展放的坚决决计。

首要，这是支撑企业依法规用境外资本商场融资开展的需求。国证监会和有关主管部分尊重企业依法规自主择上市地的情绪是一向的、清楚的，从来没有不坚定。展望未来，扩展放的方向不会改动，支撑企业用好两种资源的情绪也不会改动。完善企业境外上市监管准则，并不是对境外上市监管方针的收紧。咱们将持续坚持在放谋开展、在标准促开展，坚持境外融资途径疏通，为企业境外上市活动供给清楚、通明和可操作的规矩，构建愈加安稳、可预的准则环境。

其次，这是推动准则型高水平对外放的需求。境外上市作为国资本商场向放的重要组成部，应当现高质量开展的要求。企业不论在哪里上市，恪守国家法律法规是最基本的要求。近年来，单个境外上市企业呈现了财政造假等严峻违法违规行为，损害了国企业的整国际形象，对国企业境外融财物了不影响。完善企业境外上市监管准则，统筹放和安全，进步我国企业境外上市的整规水平，有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支撑企业开展、参加国际竞争等方面的活跃作用，也有于维护境内外资者法权益，促进企业境外上市活动标准健康有序开展。

第三，这是深化境外上市监管“放管服”变革的需求。近年来，证监会活跃推动境外上市监管“放管服”变革，精简申报文件和审阅内容，大幅缩短审阅周，获得了较好的作用。存案处理将在现行境外上市监管实践的根底上坚持“放得，管得住，服务好”，不对企业是否符境外上市地发行上市条件等进行检查，也不搞变相批阅，重在加强境内外监管协作，压实商场主职责，在标准处理的同放搞活，使境外上市监管“放管服”变革耐久执行收效。

问：请介绍境外上市存案处理平稳有序施行和过渡的有关组织。

答：咱们将坚持法不溯及既往的准则，坚持稳字当头、稳求进，保证存案处理平稳施行。

在准则规划方面首要现：一是先从增量始。对增量企业和发再融资等活动的存量企业，按要求实行存案程序；其他存量企业存案将另行组织，给予充的过渡。二是区首发和再融资。充考虑境外商场再融资快捷高效的特色，对再融资在存案点、存案资料要求等方面作了差异化的准则组织，与境外商场实践做好联接，削减对境外上市企业融资活动的影响。

问：请介绍境外上市存案处理首要流程。

答：证监会存案处理将要点关境内企业规状况，遵从必要、理的准则设定存案程序和资料要求，防止过多添加企业担负，存案处理将比现行的行政许可愈加高效快捷。依照存案处理准则要求，企业须对要点规事项提交阐明，介组织须出具必要的核对定见。存案资料齐备、符规矩要求的，证监会在20个工作日内出具存案通知书，如证监会以为资料反映的信息不完整、不充，将要求企业进行弥补阐明。依据企业资料反映的状况，证监会视需寻求有关主管部分定见，寻求定见间不计算在存案限内，寻求定见状况将及反馈给请求人。

问：请介绍存案处理准则下加强境内监管协同有关考虑。

答：为保证存案处理顺施行，证监会将与境内有关职业和范畴主管部分树立监管协作机制，加强方针联接、信息同享和监管协同，不会要求企业到多个部分拿“路条”、跑批阅，尽可能减轻企业监管担负。

首要，对特定职业范畴主管部分以准则规矩清楚要求企业境外上市前实行监管程序的，企业提交存案请求前应当获得主管部分出具的监管定见、存案或核准等文件。比方，依据《资商业银行行政许可事项施行方法》等规矩，资商业银行境外上市前须实行银职业主管部分的批阅程序。

其次，依据《处理规矩》，证监会将牵头树立企业境外上市跨部分监管和谐机制，在收到企业存案请求资料后，自动与有关主管部分加强交流或寻求定见，以进步存案功率。同，证监会将配推动有关主管部分清楚相关范畴的监管准则规矩，进步方针可预性。

最终，对触及外商资安全检查、络安全检查等法律法规规矩范围内的企业境外上市，在提交存案请求前，企业应当依法申报安全检查。

问：请介绍完善跨境证券监管作组织的有关考虑。

答：在资本商场高度全化的今日，各国监管组织更需求加强监管作和方针交流。证监会将进一步推动与境外首要商场证券监管组织完善跨境证券监管作组织。

一是与境外证券监管组织树立存案信息通报机制，加强境外上市监管信息同享。

二是加强跨境法律作，一起冲击企业财政造假等违法违规行为，维护商场公平缓次序，维护资者法权益。

三是活跃推动跨境审计监管作，为企业境外上市营建杰出的监管环境。

问：请介绍对协议操控架构企业境外上市监管的考虑。

答：在恪守境内法律法规的前提下，满意规要求的VIE架构企业存案后能够赴境外上市。

（文章来历：21世纪经济报导）