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事前许诺“放卫星”，过后补偿“躲猫猫”。不信守许诺的许诺方早已见怪不怪，且为之所付出的本钱却忽略不计，乃至因而获益。承而不诺，资本商场现已成为一些A股老赖们的天堂。

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本刊特约作者 路漫漫／文

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重组！重组！再重组！对！对！再对！

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不切实践的成绩许诺，不常理的天价买卖，不断改写的市值新高，一些A股公司的收买大戏此伏彼起，小散们蜂拥而至。但是，剧情的成果根本相同，三五年间，重组标的真面目闪现。小散们高位入，股价暴降。

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事前许诺“放卫星”，过后补偿“躲猫猫”，成绩许诺、增持许诺、不减持许诺、无偿供给资金许诺、入优质（常规重组）常规许诺、不占用上市公司资金许诺等等。不信守许诺的许诺方早已见怪不怪，为之所付出的本钱却忽略不计，乃至因而获益。承而不诺，资本商场现已成为一些A股老赖们的天堂。

斯太尔为成绩补偿忧愁

2013年11月，面对退市说话的盈资（000760.SZ）经过定增征集资金15亿元，用于收买武汉梧桐硅谷天堂资有限公司（后更名为斯太尔（000760,股吧）动力（江苏）资有限公司，下称“江苏斯太尔”）100%的股权、Steyr Motors GmbH增资项目等，将称具有国际领先水平的柴油发动机研制和产系归入上市公司。2014年6月，股简称更名为“斯太尔”。山东英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）签署了《润补偿协议》，许诺江苏斯太尔2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净润别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，合计11.8亿元。若未完结许诺润数，以现金方法对差额部进行补偿。

2011年至2013年，上市公司尽管不多，但没有呈现亏本，而重组后，却亏本累累，2014年至2016年累计亏本1.37亿元，扣除非经常性损益，累计亏本高达1.91亿元。2016年底，未配润到达-2.03亿元。2014年度成绩许诺未能完结，2015年8月才收到成绩补偿款。2015年成绩缺口持续扩展，2016年7月才收到最终一笔成绩补偿款。而2016年的成绩缺口扩展到4.87亿元, 依照润补偿协议规则，英达钢构应于2017年6月11日前将这笔交付给公司。但6月27日，英达钢构修订了此前提出的后续履约，改为付出，并就敷衍未付成绩补偿款按0.3‰/日的息向公司承当违约偿职责。现在，斯太尔没有收到这些补偿款。

而担任重组的新代证券也是劣迹斑斑。2017年2月，因内控不完善，新代证券被北京证监局点名批判。5月，因登云股份（002715,股吧）IPO涉嫌造假，新代证券被责令改正，给予正告。

斯太尔能否如收到大股东的成绩补偿款仍是未知数，而其他因重组而新增的股东则择清仓，暴数十亿元。

2017年8月8日，青岛银九方股权资伙企业（有限伙）（下称“银九方”）签署《斯太尔动力股份有限公司股权协议》。协议完结后，银九方将持有斯太尔26.90%的股权。公司大股东将由英达钢构改变为银九方。银九方表明，将择机向上市公司入3毫米波核心技术及体系级产品相关常规，以进一步提高上市公司常规质量和才能，为全股东带来杰出报答。这是否意味着，斯太尔的发动机故事行将闭幕了？

作为本次重组而新增的位股东，只要英达钢构给出了许诺补偿，以2017年9月18日的收盘价核算，英达钢构所持股的市值为11.82亿元。即便2016年成绩补偿结束，累计补偿9.93亿元，还能够浮盈1.99亿元。且英达钢构持有斯太尔的股权早已悉数质押套现，假如英达钢构不实行2016年的成绩许诺补偿，那么，英达钢构还能够多许多。

为许诺对簿公堂的公司们

由于成绩补偿问题，对簿公堂的上市公司越来越多。蓝光标（300058,股吧）（300058.SZ）的成绩补偿的案子可谓好事多磨。

2013年8月8日，蓝光标以16.02亿元的总价购买山南东方杰广告有限公司（下称“杰广告”）计89%股权。本次买卖完结后，蓝光标持有杰广告100%股权。杰广告2013-2016年累计净润完结份额为70.31%，2015年度应补偿股份数计3099.55万股，2016年度应补偿现金金额1.69亿元。蓝光标因而对本次收买构成的商誉及无形常规计提巨额的减值丢失。

因成绩补偿问题，蓝光标与成绩许诺方对簿公堂，而成绩许诺方大倒苦水，并曝光蓝光标实践托辞人赵文权先向杰广告原股东李先出具的《许诺函》。2017年8月，蓝光标称，收到赵文权先的告诉，得悉其收到北京市高级人民法院送达的民事判定书。相关判定成果首要内容为，赵文权需求对杰广告的成绩许诺方进行补偿。之前的相关判定也有了成果，杰广告的成绩许诺方依照约好给予上市公司补偿。

与此相似，山东地矿（000409,股吧）（000409.SZ）的成绩许诺人北京宝德瑞创业资有限职责公司、山东地资有限公司无法联络，褚志邦（重组发行目标之一、许诺方之一）股权已被质押，而山东华源创业资有限公司不实行许诺。因而，山东地矿为此打起官司，现在案子现已进入请求强制执行阶段。

首家从三板成功转板的粤传媒（002181,股吧）（002181.SZ）从前风景无限，现在深陷费事。2014年6月，粤传媒以4.5亿元收买称国野外LED大屏新媒商场的领军企业――上海香榭丽广告有限公司（下称“香榭丽传媒”），2014年度香榭丽传媒完结归属于母公司股东的净润为重组猜测的89.30%，未达预。2016年3月，香榭丽传媒的总经理等人因同欺诈被公安部门立案查询，之后董事长因涉嫌贿赂被检察院立案侦查。香榭丽传媒造假总算东窗事发。粤传媒因而对2014年、2015年进行大面积的管帐过失更正，调减2014年净润6.79亿元，调增2015年净润3.92亿元。香榭丽传媒2016年亏本1.95亿元，现在现已请求破产清算，粤传媒申述香榭丽原股东又能够拯救多少丢失？更何况，天眼查显现，香榭丽涉有79起法令诉讼，被执行人73起。

别的，宏达矿业（600532,股吧）（600532.SH）也因成绩补偿许诺未实行而申述原控股股东。

不履约还占用巨额资金

S*ST聚友（000693.SZ）于2013年4月，经过一番重组运作，陕西华泽镍钴金属有限公司（下称“陕西华泽”）100%的股权入上市公司，新增股东王辉、王涛兄妹两人计持股35.26%，王辉、王涛及其父王应虎实践托辞上市公司。随后，股简称更改为“华泽钴镍（000693,股吧）”，现在股简称为*ST华泽，从2016年3月1日始停牌至今。

上市公司成了大股东的“唐僧肉”。国于2015年8月17日至9月2日对公司施行了现场查看，大股东巨额占用上市公司资金及上市公司严峻造假得以曝光。2013年至2016年各年底，被大股东及关联方占用上市公司资金别为10.81亿元、14.14亿元、14.97亿元和17.87亿元。资金占用曝光后，而公司总计收到关联方归还资金计约1156.39万元。

而上市公司在严重常规重组所购买的标的常规陕西华泽 2013年度、2014年度和2015年度猜测净润数与实践完结的净润数之间存在差异，差异率别为-37.83%、5.14%和-154.23%。成绩许诺方王辉、王涛应补偿的股份数量为4521.93万股。

但是，王辉、王涛的股早已悉数质押套现，成绩补偿无从说起，被占用的巨额资金也没有着落，现已接连两年巨亏的*ST华泽2017年上半年持续亏本7487.55万元，现已到了暂停上市的边际。

最惨的成绩许诺

2011年4月29日，元资公告称，各股改成绩许诺补偿义务人已付出成绩许诺补偿款计5.27亿元，并称因元资账户被约束运用，相关金钱均付至其全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华资有限公司账户。

实践上，股改成绩许诺补偿款3.85亿元并未实在实行到位，导致其2011年至2013年年度报告、2012年至2014年半年度报告未实在发表公司部股改成绩许诺实行状况。元资经过假造银行承兑汇并进行虚伪背书，虚拟银行承兑汇购入、置换、贴现买卖，虚拟以银行承兑汇付出同预付款，导致其2011年至2013年年度报告、2012年至2013年半年度报告虚增常规、负债、经营收入和润，2014年半年度报告虚增经营收入和润。

元资因而而退市，成为资本商场家强制退市的公司。

万邦达（300055,股吧）大股东悄然抽走资金

万邦达（300055.SZ）控股股东王飘荡于2015年6月29日与公司默不做声了总金额10亿元的《告贷协议》，约好告贷用处为保证公司PPP项目整资金平衡；告贷在PPP项目建造内免收息，项目运营内，依照银行同告贷率给予必定优惠，优惠起伏由方洽谈确认；还款方法及还款限均由方经过洽谈确认。

2015年7月31日，公司与王飘荡先默不做声《告贷协议》，告贷5亿元用于弥补公司活动资金，其本公司告贷2亿元，昊天节能公司告贷3亿元。告贷限两年以实践借入日为准，告贷率以国人民银行一年告贷率为基数下浮20%，按年计息并付出。

公告显现，王飘荡供给的告贷余额2015年底为5亿元、2016年底为3亿元、2017年6月末为2.15亿元。说好的10亿元告贷呢？

2015年5月12日，公司与银行默不做声《活动资金告贷同》，告贷9.5亿元，告贷限为2015年5月14日至2018年4月30日。王飘荡的姐姐王长荣女士与银行默不做声质押同，以个人10亿元人民币定存单为告贷供给质押担保，免于付出担保费用，不需求公司供给反担保。

王长荣供给担保的长告贷敏捷锐减，2015年底金额9.5亿元，到了2016年6月末，变成了9500万元，万邦达现已归还90%长告贷，直到2017年6月末，长告贷仍然只要9500万元，为啥提早两年归还长告贷？说好的10亿元担保呢？

2016年4月，万邦达非公发行股融资23.70亿元；2017年8月，万邦达拟发行不超越10亿元的据，看来公司仍在尽力多渠道筹集资金。

奥飞动漫（002292,股吧）大股东敏捷抽走资金

奥飞动漫（002292.SZ，后更名为奥飞娱）2016年2月曾发布公告称，控股股东、实践托辞人蔡东青先及其共同行动听蔡晓东先、李丽卿女士在2016年2月16日至2016年2月18日间累计减持6000万股公司股份，占公司总股本的4.74%。依据减持，本次减持金额拟依据奥飞动漫运营所需，为公司供给无息告贷，以协同上市公司开展。2016年2月29日，蔡东青及其共同行动听将其本次减持所得扣除相关税费后的合计16.32亿元无偿供给告贷给公司。本次告贷无息、无还款限等附加条件，直至公司自有营运资金足够再逐渐归还。

到2016年12月31日，奥飞娱未归还余额为2.03亿元；2017年6月末，奥飞娱现已悉数归还。但奥飞娱自有营运资金足够了吗？奥飞娱常规负债率从2016年底的41.55%提高至2017年6月末的43.17%，负债总额从2016年底34.76亿元上升至2017年6月末的37.56亿元，短告贷从10.56亿元上升至12.97亿元，一年内到的非活动负债从2.58亿元上升至6.85亿元，其他活动负债从3.10亿元上升至8.05亿元。

批改成绩许诺保住大股东位置

亿晶光电（600537,股吧）（600537.SH）2017年上半年经营收入同比下降25.05%，归属于上市公司股东的净润2955万元，同比下降89.38%。首要控股参股公司，常州亿晶光电科技有限公司净润4555.98万元，是公司的首要来历；江苏亿晶光电动力有限公司资不抵债，且亏本 2487.75万元。

但控股股东荀建华早已瞒天过海，套现走人了。据亿晶光电发布公告称，2017年1月10日，荀建华赞同将其持有的亿晶光电20%的股权予勤诚达资，总对价为30亿元。完结后，勤诚达资将成为公司大股东，古耀明将成为公司实践托辞人，荀建华持有公司股份份额将降至10.36%。

到2017年4月5日，勤诚达资已付出结束标的股份的款15亿元，2017年4月5日，亿晶光电收到荀建华付出的补偿专款合计 6.95亿元。

创建于2003年的常州亿晶光电科技有限公司（下称“常州亿晶”）于2011年11月借壳海通集团，随后，股简称改变为“亿晶光电”。

2010年至2013年，常州亿晶累计完结净润2.03亿元，除了2010年完结净润7.57亿元还算亮点外，2011年至2013年成绩十分糟糕，累计完结净润-5.54亿元。成绩完结率只是14.96%。成绩许诺方需求进行成绩补偿。

假如彻底依照成绩许诺的约好，需求补偿股份数量高达21757.52万股，这样一来，荀建华等的股份只剩下3826.21万股，即便加上2016年5月转增数量，持股数量也不过7652.42万股，以2017年9月19日收盘价核算，市值仅4亿元。不单单大股东位置没有了，巨额财富也随之而去了。如此可见，假如信守成绩许诺，荀建华等并取得收益并不多，而不信守许诺，荀建华等却能够获取巨额报答。

早在2013年5月17日，亿晶光电2012年度股东大会审议经过了《关于与股东荀建华等洽谈改变润补偿方法及免除原有润补偿协议的方案》。靠着批改成绩许诺，荀建华持有的股竟然没有减少，大股东位置稳如泰山，并且，借壳后，上市公司股本暴增。

2016年11月，荀建华套现2.64亿元，2017年1月套现30亿元，加上剩下股总市值约6.39亿元，计约39.03亿元。

尽管从2017年始，监管层现已制止成绩许诺的改变，但很显然现已太迟了。不计其数的成绩许诺改变，让那些不信守许诺的许诺者现已从取得难以置信的巨额财富。

声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：自己不持有文所提及的股