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本公司董事会及全董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失gp3证券，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

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重要内容提示gp3证券：

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本次权益改变为宁波和平鸟尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“和平鸟”）持股5%以上的股东Proven Success Investments Limited（以下简称“Proven Success”）将其直接持有的公司52,500,000股无限售流通股（占公司总股本的10.92%）给宁波鹏灏资伙企业（有限伙）（以下简称“宁波鹏灏”）；Proven Success的共同举动听东杰轿车资有限公司（Town Giant Auto Investment Limited）将其全资子公司东坚资咨询（上海）有限公司（以下简称“东坚资”）100%的股权给宁波鹏沨交易有限公司（以下简称“宁波鹏沨”）gp3证券，东坚资持有宁波泛美资处理有限公司（以下简称“宁波泛美”）75%的股权gp3证券，宁波泛美直接持有公司42,168,000股无限售流通股（占公司总股本的8.77%）。本次完结后，宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；宁波鹏沨持有东坚资100%股权，东坚资持有宁波泛美75%股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%；Proven Success及东杰轿车均不再直接或直接持有公司任何股份。宁波鹏沨为和平鸟集团有限公司（以下简称“和平鸟集团”）的全资子公司，宁波鹏灏的一般伙人宁波鹏源财物处理有限公司（以下简称“鹏源资管”）为和平鸟集团的控股子公司。宁波鹏沨与宁波鹏灏均受公司控股股东和平鸟集团操控。本次不触及要约收买。

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本次权益改变未导致公司控股股东及实践操控人发改变。

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一、本次权益改变基本状况

信息发表责任人基本状况

1、方状况

（1）Proven Success

（2）东杰轿车

2、受让方状况

（1）宁波鹏灏

（2）宁波鹏沨

本次权益改变基本状况

依据公司于2018年12月6日收到的Proven Success、东杰轿车和宁波鹏灏、宁波鹏沨供给的简式权益改变报告书，Proven Success当日与宁波鹏灏签署了《股份协议》，约好将其持有的公司股份52,500,000股给宁波鹏灏；东杰轿车当日与宁波鹏沨签署了《股权协议》，约好将其持有的东坚资100%股权给宁波鹏沨。东坚资系宁波泛美的控股股东，持有宁波泛美75%股权；宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%。本次完结后，宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；宁波鹏沨经过东坚资操控宁波泛美75%的股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%；Proven Success及东杰轿车均不再直接或直接持有公司任何股份。

1、方权益改变状况

Proven Success与东杰轿车为受FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.同一实践操控的企业，依据《上市公司收买处理办法》，Proven Success与东杰轿车互为共同举动听。

本次前，Proven Success直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；东杰轿车持有东坚资100%股权，东坚资持有宁波泛美75%股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%。

本次完结后，Proven Success与东杰轿车及其共同举动听均不再直接或直接持有公司任何股份。

2、受让方权益改变状况

受让方宁波鹏沨为和平鸟集团的全资子公司，受让方宁波鹏灏的一般伙人鹏源资管为和平鸟集团的控股子公司，因而宁波鹏沨与宁波鹏灏均受公司控股股东和平鸟集团操控；和平鸟集团持有宁波禾资股份有限公司（以下简称“宁波禾”）41.93%股份，系宁波禾的大股东；和平鸟集团受公司实践操控人张江平先、张江波先操控；前述主之间构成共同举动联系。

本次前，宁波鹏灏、宁波鹏沨均未直接持有公司股份，宁波鹏灏、宁波鹏沨的共同举动听计持有公司股份273,082,000股，占公司总股本56.80%，具状况为:张江平先直接持有公司股份1,872,200股，占公司总股本0.39%；张江波先直接持有公司股份334,200股，占公司总股本0.07%；和平鸟集团直接持有公司股份229,362,000股，占公司总股本47.71%；宁波禾直接持有公司股份40,488,000股，占公司总股本8.42%；鹏源资管直接持有公司股份1,025,600股，占公司总股本0.21%。

本次后，宁波鹏灏、宁波鹏沨及其共同举动听计持有公司股份367,750,000股，占公司总股本76.49%，具状况为gp3证券：张江平先直接持有公司股份1,872,200股，占公司总股本0.39%；张江波先直接持有公司股份334,200股，占公司总股本0.07%；和平鸟集团直接持有公司股份229,362,000股，占公司总股本47.71%；宁波禾直接持有公司股份40,488,000股，占公司总股本8.42%,；鹏源资管直接持有公司股份1,025,600股，占公司总股本0.21%；宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；宁波鹏沨持有宁波泛美75%股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%。

本次权益改变后，宁波鹏灏、宁波鹏沨及其共同举动听与公司之间的股权及操控联系结构如下：

二、协议的主要内容

Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份协议》

1.股份的品种、数量、份额及股份性质

Proven Success将经过协议的方法向宁波鹏灏其所持有的和平鸟52,500,000股无限售流通股，占和平鸟总股本的10.92%。

2.价款

《股份协议》项下股份的价格为20.37元/股，股份对价以现金付出，总价款为人民币1,069,425,000元。

3.股份交割的先决条件

Proven Success及宁波鹏灏依据《股份协议》完结股份的责任，应以本次股份获得上海证券交易所的承认定见以及完结国证券挂号结算有限责任公司上海公司的过户手续为条件。

4.股份价款的付款组织

宁波鹏灏应别在本次股份获得上海证券交易所承认定见后的5个工作日内（“次付款截止日”）和完结国证券挂号结算有限责任公司上海公司标的股份过户手续后的60日内（“第2次付款截止日”）别将付款（股份价款的20%，即人民币213,885,000元）和第二付款（股份价款的80%，即人民币855,540,000元）付出到方约好的账户；于第2次付款截止日之前将悉数股份价款完结换汇并付出至Proven Success指定的收款账户。

5.协议签定间、效间及条件

《股份协议》于2018年12月6日签署并效。

6.其他事项的阐明

《股份协议》项下的股份未附加特别条件且不存在补充协议，协议方未就股份表决权的行使存在其他组织。本次Proven Success拟的52,500,000股和平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻住等权约束。

东杰轿车与宁波鹏沨签署的《股权协议》

1.股份的品种、数量、份额及股份性质

宁波泛美直接持有和平鸟42,168,000股无限售流通股，占和平鸟总股本的8.77%。东杰轿车将经过股权的方法向宁波鹏沨其所持有的东坚资100%股权，然后直接东坚资持有的宁波泛美75%股权。

2.价款

《股权协议》项下的股权价款为人民币644,175,000元。

3.股权交割的先决条件

东杰轿车及宁波鹏沨依据《股权协议》完结股权的责任，应以本次股权的工商改变挂号现已完结、资者信息存案和外汇基本信息挂号改变现已完结等条件得以满意为条件。

4.股权价款的付款组织

宁波鹏沨应别在《股权协议》签署后的15个工作日内（“次付款截止日”）、东坚资完结商场监督处理局册信息改变挂号之后的60日内（“第2次付款截止日”）和不迟于2019年2月28日（“第三次付款截止日”）前别将付款（人民币128,835,000元）、第二付款（人民币322,087,500元）和第三付款（人民币193,252,500元）付出到东杰轿车指定的收款账户。

5.协议签定间、效间及条件

《股权协议》于2018年12月6日签署并效。

6.其他事项的阐明

《股权协议》项下的股权未附加特别条件且不存在补充协议，协议方未就宁波泛美持有的和平鸟股份表决权的行使存在其他组织。宁波泛美持有的42,168,000股和平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻住等权约束。

三、所触及后续事项

本次权益改变状况系持有公司5%以上股份的股东将其所持公司股份给实践操控人的共同举动听，本次权益改变状况不会导致控股股东、实践操控人的改变。

依据《证券法》、《上市公司收买处理办法》等相关法律法规的要求，各信息发表责任人均编制了简式权益改变报告书，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所（sse）的《简式权益改变报告书（一）》、《简式权益改变报告书（二）》。

Proven Success与宁波鹏灏之间的股份事项需要上海证券交易所进行规承认后，方能在国证券挂号结算有限责任公司上海公司处理过户手续；东杰轿车与宁波鹏沨之间的股权事项需要处理工商改变挂号、资者信息存案和外汇基本信息挂号改变等手续。上述事项尚存不确定性，敬请广阔资者意资危险。公司将亲近关本次权益改变的发展状况，并及实行信息发表责任。

特此公告。

宁波和平鸟尚服饰股份有限公司董事会

2018年12月7日