观察：去行政化风潮汹涌来袭 注册制伏笔

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　　11月24日，中国政府网消息显示，国务院决定取消和调整一批行政审批项目。在这份国字头文件上，与证监会相关的审批项目共有10项，涵盖“QFII托管人资格”、“期货公司相应信息更改”、“券商行政重组审批”、“外国证券机构驻华、首席代表资格”、“保荐人资格”、“转融通业务”等相关5大方面。

　　“主要是对证监会行政审批方面的简化，取消审批后，相关业务会下放到各个协会、交易所等证监会下属单位执行，有助于审批效率提升。”一位北京大型券商人士向21世纪经济报道记者指出，目前上述文件中提及的一些事项，证监会层面已经取消了审批。

　　上述10项被取消的审批项目中，“保荐人资格”准入类审核取消无疑最受市场瞩目。消息一出即引发行业热烈讨论，其焦点在于未来保荐人制度改革方向。

　　“这不是保代制度的终结，而是注册制大背景下，监管机构对保代的监管由事前审批进一步转向事中事后的调整，加速效率提升;另一边，降低准入门槛后，将有助于保代新生力量引入，彻底打破少数人的红利垄断，加速整个行业格局重塑。”一位资深投行人士向记者指出。

　　再去行政化?

　　值得注意的是，早在2012年10月，国务院“关于第六批取消和调整行政审批项目的决定”中就已将“保荐代表人注册”这一证监会行政许可项目取消。随后的2012年10月15日，证券业协会发布公告 ，明确保荐代表人注册和变更执业机构登记工作将由证券业协会进行自律管理。

　　这意味着，保荐代表人相关工作已统一由证监会层面改至证券业协会进行自律管理。包括组织保荐代表人胜任能力考试，办理保荐代表人注册登记，对保荐代表人进行日常管理等。

　　由此，对于今日国务院再度下文，要求取消证监会的“保荐人资格”准入类审核，其背后的意义亦引发投行界讨论纷纷。

　　一种观点认为，准入类审核的取消，或意味着准入门槛的进一步下降，未来相应资格考试、申请门槛都将会进一步降低。

　　值得注意的是，尽管保荐人的监管单位逐步由证监会下放至协会，但保荐人“硬指标”却未变更。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法 》， 个人申请保代资格，应该满足：三年以上保荐经历、三年内担任过项目协办人、通过保代资格考试、未收到证监会行政处罚四项条件。

　　不过，保荐人准入门槛实际上已经有所降低，这体现在两方面，一方面由资格考试变为从业考试：考试科目合并，原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”;考试时间变更为每年3到4次，且单科成绩两年内有效。

　　另一方面则认为报考门槛降低。此前，保代考试严苛的报考条件降低，由报考人员须是投行相关业务人员，且满足两年工作经验，降低至“只要完成职业注册的在职证券从业人员”均可参加。

　　而另一种观点则为，取消背后并不是保荐人制度的终结，而是监管层进一步简政放权，以市场化方式与注册制接轨。

　　“业内对于保荐人资格取消的理解有一定偏差，取消保荐人资格审批并不是保代制度的终结，实际上是证监会不再对保荐人资格认定进行行政式的核准，改由证券业协会进一步进行自律性管理，跟CPA监管差不多，不再需要证监会的核准批文而已。”前述西南地区券商投行人士向记者分析。

　　在他看来，此前尽管注册备案、组织考试等职权已经下放至证券业协会，但证监会仍继续对保荐执业行为进行监管，包括对违法违规事件的认定、处罚等。但未来，所有的监管职权将进一步向协会下放。

　　注册制伏笔

　　尽管保代制度并未取消，但伴随IPO发行改革的深化，经历了项目蛋糕变小、职责归位、少数人的红利格局打破后，保代行业正面临新一轮大洗牌。

　　事实上，自2013年IPO暂停以来，新股发行“冰河时代”亦大大改变了保代的生态环境，由于手中过会项目变少，保代收入大幅下降，此外由于监管层在新股发行改革过程中，进一步强化了中介机构的职责，明确重大违法过程中中介机构的处罚、赔偿机制，保代承担的责任亦进一步强化。

　　北京一家券商准保代告诉记者，近期他准备辞职了，尽管通过了保代考试，手中也有一单签字IPO项目正在排队，但是伴随IPO冲刺队伍长龙，其手中的项目业绩下滑明显，或难以通过审核，“收入低了，风险还大大提升了”，该人士感慨地指出。

　　另一边，保代行业的准入门槛也在进一步降低，“少数人红利”的金饭碗时代一去不复返。

　　在前述西南地区投行人看来，保代制度层面变更的背后，实际上为注册制的推行埋下伏笔，“注册制改革后，伴随上市数量扩大，无疑更需要市场化的保荐人机制，这就必须要打破原有的少数人制度红利格局。”

　　事实上，越来越多的投行人在逐步认可这一变化，“这两年首发、保代考试和薪金改革下来，大家已经接受投行往后不靠资质吃饭的现实了，所以现在投行已经没人幻想靠个保代资格证年薪百万了。”深圳一家券商投行人士告诉记者。

　　在前述西南投行人士看来，不论是提高保荐人的审批速度，还是加速保荐人准入数量，都是促进行业资源重整，“过去几年的保代制度下，准入门槛高，导致保代资源稀缺，金字塔顶尖利益丰厚。但未来几年，整体格局会更加市场化、透明化，机会也会更加平等。”