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亚太实业:关于全资子公司股权暨相关买卖的公告 公告日：2015-12-26

证券代：000691 证券简称：亚太实业 公告编：2015-096 海南亚太实业开展股份有限公司 关于全资子公司股权暨相关买卖的公告 本公司及董事会全成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。 一、买卖概述 （一）本次买卖的基本状况 海南亚太实业开展股份有限公司（以下简称“本公司”）与兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”）于2015年12月17日在甘肃省兰州市签定《股权协议书》，将持有的兰州伟慈制药有限公司（以下简称“伟慈制药”）100%股权拟以总价款420万元给兰州亚太。本次股权完成后，本公司不再持有伟慈制药股权。 鉴于兰州亚太为本公司控股股东，上述买卖为相关买卖。 本次买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组，不构成借壳，亦无须经过有关部门同意。 （二）决策程序 本次买卖现已公司2015年12月20日召的第七届董事会2015年第九次会议审议经过，其相关董事安荣、刘鹤年逃避表决。本次买卖无需提交公司股东大会审议。 独立董事宣布了事前认可定见和独立定见。 独立董事以为： 1、拟进行的该项相关买卖，有于优化公司财物负债结构，盘活公司现有财物，符公司和全股东的益。 2、本次股权买卖价格以具有证券从业资历的审计组织和评价组织出具的《审计陈述》和《财物评价陈述书》为依据，经买卖方洽谈确认，不会有危害公司及股东益的状况。 3、本次股权为相关买卖，按规则履行了决策程序，符有关法令、法规及公司章程的规则。 监事会宣布了如下定见： 公司监事会以为该相关买卖系公司正常运营所需，价格公允，未危害公司益，相关买卖程序法、规，董事会关于该方案的决策程序符有关法令法规和《公司章程》的规则。 二、买卖对方的基本状况 （一）兰州亚太概略 1、公司称号：兰州亚太工贸集团有限公司 2、居处：兰州市城关区山路152 3、法定代表人：郑莉 4、公司类型：有限责任公司（自然人资或控股） 5、册本钱：10,000万元 6、实收本钱：10,000万元 7、建立日：2004年6月14日 8、经营限：2004年6月14日至2014年6月13日 9、企业册：620100200014081 10、经营范围：黄金出售；矿山发、财物办理、房地产出售；建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）批发、零售；商务。 （二）股权结构及操控联系 到本次买卖日，兰州亚太股权结构为： 股东称号 出资额（万元） 持股份额 兰州万通资控股有限公司 9,900 99 俞金花 100 1 计 10,000 100 到本次买卖日，兰州亚太与其实践操控人之间的股权结构图如下： （三）兰州亚太最近三年主经营务开展状况 兰州亚太的事务包含矿山发、财物办理、建筑材料、农机配件的零售、批发等。主经营务为矿产品，首要是是金矿石、金精粉等隶属矿产品的采、发和出售，年矿石采量近可达45万吨，远可达80万吨，现在部属子公司金塔县西川矿业有限公司和岷县金鑫有金属实业有限责任公司的金矿石、金精粉的产能规划计约为5万吨/年，已完成产能约为3万吨/年。 （四）兰州亚太最近一个会计年度的首要财务数据 兰州亚太截止2014年12月31日的首要财务数据如下（未经审计）： （1）财物负债表首要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 活动财物 356,046.05 非活动财物 79,763.98 财物总额 435,810.04 活动负债 406,667.01 非活动负债 -1,800.00 负债总额 404,867.01 净财物 30,943.03 （2）润表首要数据 单位：万元 项目 2014年度经营收入 30,905.52经营润 7,502.32润总额 6,501.83净润 4,876.37 （）与本公司的联系 到本次买卖日，兰州亚太及其操控的兰州太华资控股有限公司计持有本公司股份的份额为15.30%，兰州亚太系本公司的控股股东。 三、买卖标的基本状况 （一）伟慈制药的基本状况 1、企业性质：一人有限责任公司 2、册地：甘肃省兰州市城关区安靖门外116甘霖大厦 3、法定代表人：高雷童 4、册本钱：2000万元； 5、经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂产批发、零售。 6、买卖标的股东状况：现在，本公司持有伟慈制药100%股权。 该股权不存在典当、质押或其他第三方权，不存在涉及其的严重争议、诉讼或裁定事项，不存在查封、冻住等司法办法。 7、财务状况 2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特别一般伙）出具了《审计陈述》（瑞华审字[2015]第62040115）。 2015年12月16日，瑞世界财物评价（北京）有限公司出具了《海南亚太实业开展股份有限公司拟持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目财物评价陈述（以下简称“评价陈述”）》（瑞评报字[2015]070531077）。依据瑞世界财物评价（北京）有限公司出具的《评价陈述》，伟慈制药100%股权的评价价值为136.81万元（大写：壹佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。