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证券代码：600777 证券简称：新潮动力 公告编号：2022-006

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本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

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山东新潮动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月7日收到上海证券买卖所上市公司处理一部《关于对山东新潮动力股份有限公司诉讼发展相关事项的问询函》（上证公函【2022】0113 号，以下简称“问询函”），要求公司就诉讼发展事项进行进一步核实并发表相关信息，详细内容详见公司公告（公告编号：2022-004）。

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公司收到问询函后高度重视，并就问询函触及的问题进行仔细核对执行，现将回复内容公告如下：

问题：

1.公司前期在回复我部作业函时称，经查询档案及用印记载，未发现《差额补足协议》原件或复印件，以及相关法令文件及信函的用印记载，相关协议未提交董事会、股东大会审议经过。请公司发表上述事项的核实成果是否发生变化，如确存在该份协议，请阐明该协议的签定布景、签定时刻、签定人、协议内容、首要职责人等信息。

公司回复：

一、上述事项的核实成果是否发生变化

2021年3月4日，公司发布《山东新潮动力股份有限公司触及诉讼公告》（公告编号：2021-011），发表了广州乡村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）因信任违约申述包含公司在内的多家公司及自然人的诉讼事项，并发表了公司就涉案《差额补足协议》用印记载以及审议程序等事项的核对状况。2021年3月11日，公司发布《山东新潮动力股份有限公司关于<关于山东新潮动力股份有限公司有关诉讼事项的监管作业函>的回复公告》（公告编号：2021-014），发表了有关是否签定涉案《差额补足协议》的详细核对办法。

正如上述公告发表的核对状况，公司经查询档案及用印记载，未发现《差额补足协议》原件或复印件，以及相关法令文件及信函的用印记载；协议相关担保事项未提交董事会、股东大会审议，协议相关担保事项未进行信息发表。

到本公告发表日，上述核实成果未发生变化。

二、如确存在该份协议，请阐明该协议的签定布景、签定时刻、签定人、协议内容、首要职责人等信息

（一）该协议的签定布景、签定时刻、签定人、协议内容

如前所述，经核实，公司未发现上述《差额补足协议》的存档和用印记载，上述协议亦未遵循《公司章程》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等有关准则规则提交公司董事会、股东大会审议经过。

依据广州农商行在诉讼中供给的依据资料复印件中《差额补足协议》显现，该协议签定日期为“2017年6月27日”，协议缔约方为“山东新潮动力股份有限公司”（甲方）和“广州乡村商业银行股份有限公司”（乙方），法定代表人签章处显现手签“黄万珍”，协议加盖显现为“山东新潮动力股份有限公司”的印章。故该事项系上一任公司实践操控人刘志臣经过深圳市金志兴盛出资有限公司、深圳金志昌顺出资发展有限公司操控公司以及黄万珍担任公司董事长、法定代表人期间发生。

依据广州农商行在诉讼中供给的依据资料复印件中《差额补足协议》显现，协议的首要内容有：

“一、差额补足约好

（一）不管何种原因导致乙方在任一信任合同约好的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信任提早停止日）未能足额收到信任合同约好的出资本金或收益时，甲方应向乙方承当差额补足职责。

（二）差额补足价款的确认

1、信任收益分配日未足额收到信任收益时的差额补足：

差额补足价款=本金×9.5%*本出资实践存续天数/360-乙方已收到的出资收益,实践存续天数指信任借款发放日（含当日）至信任方案核算日（含付息日）的天数。

2、信任本金分配日未足额收到信任本金时的差额补足：差额补足价款=当日应还本金-乙方已收到的出资本金；

3、信任停止日（含提早停止日）未足额收到信任本金及收益时的差额补足：

差额补足价款=（信任本金-乙方已收到本金）+（本金×9.5%*本出资实践存续天数/360-乙方已收到的出资收益），实践存续天数指信任借款发放日（含当日）至信任方案核算日（含付息日）的天数。

4、差额补足价款的付出

差额补足价款的付出。甲方应在信任方案核算日后三个作业日内向乙方指定账户付出差额补足价款。

二、各方许诺与保证

（一）甲方保证签署和实行本合同是甲方的实在、自愿的意思表明。本协议未经甲方所需的各项授权和赞同的事项，不成为甲方减免实行本协议项下职责的理由，由此而发生的法令职责由甲方承当。

（二）甲方保证是依法建立并合法存续的法人，具有一切必要的权利才能，能以自身名义实行本合同的职责并承当民事职责。

（三）甲方许诺并赞同，不管《信任合同》、《信任借款合同》等相关文件合法性、有效性存在任何瑕疵，甲方及乙方是否已实行本合同项下的陈说与保证或其他职责和职责，融资人、担保人（如有）信誉状况是否发生恶化或是否具有履约才能，是否触及或或许触及经济纠纷以及是否因为受托人或其他原因导致信任方案发生或或许发生丢失等，甲方依照本合同约好向乙方供给差额补足职责为甲方在本合同项下无条件且不行吊销的职责和职责，甲方不得以任何原因（包含但不限于满意其他协议规则的条件、满意法令法规和监管规则等）作为抗辩理由。”

（二）该协议的首要职责人

广州农商行供给的依据资猜中的《差额补足协议》法定代表人签章处显现手签“黄万珍”。诉讼中，广东恒鑫司法鉴定所以为“所涉《差额补足协议》上公司印章及法定代表人(黄万珍)签名均为实在”，广州市中级人民法院做出的(2020)粤01民初2011号《民事判定书》确定《差额补足协议》系公司法定代表人黄万珍未经公司审议授权逾越法定权限签定。依据上述状况，公司以为《差额补足协议》的首要职责人为公司上一任法定代表人黄万珍。

此外，依据公司于2017年4月6日发表的《2017年第2次暂时股东大会会议资料》，黄万珍其时兼任深圳金志昌顺出资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）副总经理。金志昌顺与公司其时的控股股东深圳市金志兴盛出资有限公司系为共同行为人，且均为公司上一任实践操控人刘志臣操控的企业。而在本案中，金志昌顺及其股东深圳金昌财物处理有限公司亦作为债款人华翔(北京)出资有限公司的担保人，一起被一审判令承当相应的担保职责。

在本案中，华翔（北京）出资有限公司、北京市梧桐翔宇出资有限公司、北京正和兴业出资处理有限公司、李丽云、蔡赤军、张龙、霍佳美、闫莉、朱晓红等多家公司和多名自然人亦被一审判令承当相应职责或判令其股权作为质押标的物处置。

如公告发表的核对状况所述，公司现任董事、监事及高档处理人员在本案发生之前，对涉案《差额补足协议》不知情，更没有参加。

2.公司前期在回复我部作业函时称，《差额补足协议》加盖的公司印章的实在性存疑。依据一审判定，经司法鉴定，《差额补足协议》加盖的公司印章为实在印章。请公司全面自查并发表自身债权债款、担保及估计负债状况，核实是否存在其他应发表未发表的对外担保、相关资金来往、买卖组织等景象。一起，阐明上述事情发生后公司已采纳内控整改办法，怎么防止此类事项再次发生。

公司回复：

一、公司债权债款、担保及估计负债状况，是否存在其他应发表未发表的对外担保、相关资金来往、买卖组织等景象。

经查询公司档案，公司档案中没有其他应发表未发表的对外担保、相关资金来往、买卖组织等景象。

经查询公司用印记载，公司用印记载中无其他应发表未发表的对外担保、相关资金来往、买卖组织等景象。

经查询公司股东大会、董事会及监事会会议存档资料，公司股东大会、董事会或监事会也未曾审议过触及其他应发表未发表的对外担保、相关资金来往、买卖组织等景象。

经向公司现任董事、监事、高档处理人员和公司职工书面咨询，均不知悉存在其他应发表未发表的对外担保、相关资金来往、买卖组织等景象。

经自查，依据公司档案、用印记载、三会存档、现任董监高及职工书面咨询定论，公司不存在其他应发表未发表的对外担保、相关资金来往、买卖组织等景象。

二、公司已采纳内控整改办法，怎么防止此类事项再次发生

自公司前期各相关事项发生以来，公司董事会及处理层针对公司运营活动中或许存在的危险进行了全面整理，在内控体系的建造、三会处理、信息发表以及信息化体系建造等方面做了很多的作业，以防控危险、防止此类事项再次发生，详细包含：

1、 内控准则体系建造

公司董事会及处理层全面核对了公司的内部操控准则，依据公司实践状况拟定和修订了相关准则，其间包含：

（1）修订了公司章程、股东大会议事规矩等根本处理准则。2018年9年25日，经公司2018年第四次暂时股东大会审议经过，公司修订了《山东新潮动力股份有限公司章程》《股东大会议事规矩》《董事会议事规矩》和《监事会议事规矩》；2018年12月7日，经公司第十届董事会第三十三次会议审议经过，赞同公司新拟定的《山东新潮动力股份有限公司总经理作业细则》，原《烟台新潮实业股份有限公司总经理班子作业细则》一起废止。建立了授权更为明晰，权责更为明晰的公司处理准则体系议事规矩等根本处理准则。

（2）修订了印章处理准则，加强公司印章运用处理。2018年9月26日公司发布了《山东新潮动力股份有限公司章证处理办法》，从头刻制了公司印章，标准了印章处理行为。在《山东新潮动力股份有限公司章证处理办法》中对章证处理部分、章证保管人员、证章的运用都做出了明晰的规则，首要内容包含：相关用印、用证都须先经部分主管审阅、公司总经理赞同等流程后方可用印。禁止职工私自将印章带出公司运用。若因作业需求，确需将印章带出运用的，由用印人完结相应批阅流程，征得其部分主管赞同，并经公司首要负责人赞同，由印章保管人伴随前往处理。

2、三会处理及信息发表

公司对《股东大会议事规矩》《董事会议事规矩》《监事会议事规矩》进行了修订，从会议的招集、召开到开会程序、会议资料存档的各个环节，保证三会的合法合规以及正常作业。

公司对内部操控进行自查，并聘请了内部操控审计组织对公司内部操控进行点评。在发表年度陈述的一起，发表了内部自我点评陈述及内部操控审计陈述。

3、信息化体系建造

公司经过信息化体系强化内控体系建造，为标准各类事项的批阅流程，公司建造了OA作业体系；为强化财务处理，公司建造了财务处理体系。经过信息化体系，标准了公司内部业务流程，明晰了内部组织的权责区分，完成了进程留痕和资料存档。

3.据发表，一审法院确定《差额补足协议》在性质上归于非典型性担保，但《差额补足协议》无效，公司无需承当担保职责，但应承当债款人不能清偿债款的二分之一部分的补偿职责。请公司阐明如实行相关补偿职责，是否会对公司生产运营、财务状况、现金流量等发生严重晦气影响，并充沛提示相关危险。

公司回复：

依据广州市中级人民法院做出的《民事判定书》(2020)粤01民初2011号，其判定新潮动力、ST中捷、*ST德奥分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔（北京）出资有限公司不能清偿债款的二分之一部分承当补偿职责。一审判定征引的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解说》第七条规则：“债权人、担保人有差错的，担保人承当民事职责的部分，不该超越债款人不能清偿债款部分的二分之一”。公司以为，即使依照一审的确定和逻辑，依据最高人民法院前述司法解说规则，有差错的担保人(即新潮动力、ST 中捷、*ST 德奥三家)承当职责金额“算计”不该超越债款人不能清偿部分的二分之一，剩下部分应由有差错的债权人(广州农商银行)自行承当。因而，即使依照一审的确定，公司承当的补偿金额最高应不超越1,585,666,666.67元，实践或将小于上述金额。

假设公司需求依照上述15.86亿元的最高补偿金额承当相关补偿职责，将会对公司现金流发生较大压力。上述事项触及公司或许承当的债款本金约为人民币1,593,645,217.67元，约为公司最近一期经审计净财物的12.82%，该事项对公司本期赢利或期后赢利的影响以会计师年审数据为准。但因公司的主营业务为石油与天然气的勘探、挖掘与出售，首要财物与运营活动均在美国，由公司所属的美国独立法人公司进行运营和处理。公司为控股处理型企业，母公司为决议计划主体，美国子公司为运营主体，本次补偿职责的主体为公司自身，故相关事项估计对公司主营业务的展开不构成严重影响。

4.请公司阐明后续将采纳何种办法维护上市公司、中小出资者及债权人的合法权益。

公司回复：

后续公司将采纳包含但不限于以下办法维护上市公司、中小出资者及债权人的合法权益：

1、就广东省广州市中级人民法院所做《民事判定书》(2020)粤01民初2011号向广东省高档人民法院提起上诉，现在公司已聘请了专业律师作为本案代理人，活跃预备上诉资料，为后续上诉做好预备；

2、未来如必要，公司不扫除针对二审判定成果进一步向更高审级的人民法院请求再审或请求检察机关监督、抗诉的或许；

3、公司已就本案触及事项向山东省烟台市公安局经济犯罪侦办支队（以下简称“烟台经侦”）报案，并于2021年4月2日收到烟台经侦出具的《受案回执》，公司将持续活跃合作烟台经侦作业，追查相关职责人员的刑事职责；

4、公司将依据案子发展以及现实查询、确定的状况，会同专业律师经过告发、指控、诉讼等多种合法途径，严峻追查黄万珍以及其他相关职责主体的法令与经济职责。

特此公告。

山东新潮动力股份有限公司董事会

2022年2月12日