伟华证券(危化证全称)

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-062

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】179号）核准，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年发行股份及支付现金收购了湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%股权；2017年2月24日，本次交易已完成标的资产龙华农牧90%股权的过户手续及相关工商登记，龙华农牧成为公司的控股子公司。

2、公司于2019年4月17日召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，因受到非洲猪瘟相关禁令的不利影响，根据交易对方龙秋华、龙伟华书面申请，以及湖南新财苑会计师事务所有限公司（以下简称“新财苑会计所”）出具的专项分析报告，公司经过审慎审核，同时按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农牧因受到非洲猪瘟相关禁运政策影响而于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免。

3、因本次交易对方为龙秋华、龙伟华（龙伟华为龙秋华的一致行动人），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.6条规定，法人或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人。龙秋华、龙伟华于截至2019年3月29日减持公司股份后成为持股5%以下股东。因此，龙秋华、龙伟华在2020年3月29日前仍是公司关联人，公司与其发生的豁免事项仍为关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题。本次关联交易已经公司于2019年4月17日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。因上述事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方就业绩补偿具体方案进行商定。

二、交易对方的基本情况

1、龙秋华：

男，国籍中国，身份证号：43022419721017，住所：湖南省茶陵县下东乡，通讯地址：株洲市茶陵县严塘镇十里冲，任职：目前担任龙华农牧董事、总经理。

2、龙伟华：

男，国籍中国，身份证号：43022419760404，住所：湖南省茶陵县下东乡，通讯地址：株洲市茶陵县严塘镇十里冲，任职：目前担任龙华农牧副总经理。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：湖南龙华农牧发展有限公司

2、统一社会信用代码：91430224779002842R

3、公司住所：茶陵县下东乡金星村16组

4、法定代表人：龙秋华

5、注册资本：5,000.00万元人民币

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：种猪繁殖、销售；牲猪养殖、销售；配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售；粮食及农副产品收购；果树种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、成立日期：2008年8月9日

9、股东及出资情况：截至本公告披露日，公司持有龙华农牧90%的股权、龙秋华持有龙华农牧10%的股权。

11、关联关系：龙华农牧为公司控股子公司。

（二）交易标的财务情况

龙华农牧一年及一期主要财务指标如下：（单位：元）

四、关联交易的主要内容

（一）原承诺内容及履行情况

1、原承诺内容

根据公司与龙秋华、龙伟华（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》：龙华农牧在2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常损益后的净利润为准）不低于如下数值（以下简称“承诺净利润”）：

2、原承诺履行情况

2016 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 6,889.10 万元，高出承诺数 238.10 万元。上述业绩承诺实现情况，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2017]12528-1号）。

2017年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为5,675.36万元，高出承诺数131.36万元。上述业绩承诺实现情况，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2018]12490-1号）。

（二）部分业绩承诺的豁免

1、业绩承诺实现情况说明

2019年1月，公司收到龙秋华、龙伟华出具的《关于湖南龙华农牧发展有限公司2018年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》：自2018年8月始，非洲猪瘟疫情在全国呈现散点爆发态势，国家及地方各级政府因此出台了禁止生猪跨省、市、县调运的强制性政策，此举造成了龙华农牧的生猪大量存栏而在2018年四季度不能对外销售或在当地只能超低价格进行甩卖；前述政府禁止龙华农牧的生猪外调销售属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，属于《业绩补偿协议》第五条不可抗力条款规定的政府作为范畴。因受非洲猪瘟的国家禁运政策的影响，龙华农牧2018年四季度的经营业绩大幅下降，影响数据经估算为12,277,611.76元，特此书面说明上述情况，同时申请公司按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农牧受到非洲猪瘟相关禁运政策影响于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免并扣除。

公司收到上述《关于龙华农牧2018年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》后，考虑到龙华农牧业绩是否实现与交易对方资产重组业绩承诺的履行情况相关，经审慎研究，为确保公平、公正，公司聘请新财苑会计所对“非洲猪瘟”给龙华农牧经营业绩造成的影响进行了专项分析，并于2019年3月5日出具了专项分析报告（湘财苑咨字[2019]001号）；根据新财苑会计所分析测算，非洲猪瘟对龙华农牧业绩影响数在11,077,972元至13,295,472元之间，龙秋华、龙伟华所提请豁免及扣除数据在前述合理区间内。

2、部分业绩承诺豁免情况说明

根据《业绩补偿协议》第五条、第六条之规定，因政府部门的作为或不作为等，业绩承诺方龙秋华、龙伟华未能履行协议项下义务或承诺的，不构成违约。

综上所述，龙华农牧因受国家、地方政府部门关于非洲猪瘟禁止生猪外调销售的政策影响，属不可抗力事件。综合考虑因“非洲猪瘟”由政府作为等因素对湖南龙华农牧发展有限公司经营业绩影响，公司、龙秋华、龙伟华确认，上述因素影响龙华农牧业绩数最终确定为1,227.00万元，上市公司同意将前述1,227.00万元从业绩承诺中予以豁免并准予扣除。

五、交易的目的和对公司的影响

龙华农牧因非洲猪瘟而出台的政府政策导致的生猪外调重大不利影响，属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，根据《业绩补偿协议》第五条、第六条之规定，因政府部门的作为或不作为等，业绩承诺方龙秋华、龙伟华未能履行协议项下义务或承诺的，不构成违约。公司、龙秋华、龙伟华确认，上述因素影响龙华农牧业绩数最终确定为1,227.00万元，上市公司同意将前述1,227.00万元从业绩承诺中予以豁免并准予扣除。本议案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，履行了现阶段所必需的程序。因上述事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方就业绩补偿具体方案进行商定。

六、当年年初至披露日与关联人龙秋华、龙伟华累计已发生的各类关联交易总金额

今年初至本公告披露日，公司与龙秋华、龙伟华发生的关联交易总额为1,126.66万元。

七、独立董事意见

龙华农牧因非洲猪瘟而出台的政府政策导致的生猪外调重大不利影响，属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，属于《业绩补偿协议》第五条不可抗力条款规定的政府作为范畴。本议案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，履行了现阶段所必需的程序，该等程序履行具备完备性及合规性。基于上述意见，同意将龙华农牧受到非洲猪瘟及禁运影响于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：龙秋华、龙伟华依照《业绩补偿协议》之约定申请豁免对龙华农牧2018年的部分业绩承诺具有协议及《合同法》上的基础，且已经上市公司董事会、监事会审议批准并取得了独立董事的认可，符合公平、诚实信用和依合同履行义务之原则。

综上，独立财务顾问同意上市公司董事会将《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》提请上市公司股东大会审议，并获得通过后予以实施。

九、监事会意见

监事会经审核，认为：湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）因非洲猪瘟而出台的政府政策导致的生猪外调重大不利影响，属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，属于《业绩补偿协议》第五条不可抗力条款规定的政府作为范畴。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意将龙华农牧受到非洲猪瘟及禁运影响于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二一九年四月十七日