优先股概念股(优先股的定义)

近年来，小米、美团、快手、商汤科技、旷世科技等科技独角兽纷繁在香港上市，而在H股上市后，这些明星企业却一再被曝出百亿甚至千亿的“巨亏”。依据快手揭露发表的信息，快手2020全年亏本1166亿元，2021年上半年亏本658亿元。“巨亏”究竟是本身成色缺乏亦或是时运不济？为何“巨亏”后，快手的出资人反而欢呼雀跃呢？其实这些“巨额亏本”并不意味着快手的运营呈现了问题，一切都是“优先股”在“作祟”。本期小编就与我们聊聊“优先股”那些事。

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国内有关优先股的法律法规

优先股准则始于英美， 20世纪80年代国内优先股开端萌发。1992年5月，国家经济体制变革委员会发布《关于印发<股份有限公司标准定见>和<有限责任公司标准定见>的告诉》（体改生〔１９９２〕３１号,2015年废止）及财政部、国家体改委发布《关于印发<股份制试点企业管帐准则>的告诉》（（92）财会字第27号，部分失效），清晰提出股份公司可设置优先股，并对优先股的股利分配、表决权、股息及剩下产业分配等做了清晰规则。依据《关于印发<股份有限公司标准定见>和<有限责任公司标准定见>的告诉》，清晰优先股“当年可供分配股利的赢利缺乏以按约好的股利率付出优先股股利的，由今后年度的可供分配股利的赢利补足”，清晰了优先股股利的累积分配，具有可累积优先股的特征。

1993年国家公布了《公司法》，其间并未清晰规则优先股相关事项，但《公司法》第135条规则“国务院可以对公司发行本法规则的股票以外的其他品种的股票，另行作出规则”，颁发了国务院可以对优先股的发行进行规则的权力。

2005年11月，经国务院赞同，国家展开变革委、科技部、财政部、商务部、我国人民银行、国家税务总局、国家工商行政办理总局、我国银监会、我国证监会、国家外汇办理局等10部委联合拟定并发布《创业出资企业办理暂行方法》（现行有用），答应创业出资企业可以以优先股等准股权方法对未上市企业进行出资。创业出资企业是指在中华人民共和国境内注册建立的首要从事创业出资（股权出资）的企业组织。

2013年11月，国务院发布《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》（国发〔2013〕46号），赞同上市公司和非上市大众公司发行优先股，并对优先股股东的权力与责任、优先股发行与买卖作出了规则。

2014年，证监会发布《优先股试点办理方法》，对上市公司和非上市大众公司发行优先股相关事项作了详细规则。

2021年，证监会发布修订后的《优先股试点办理方法》（证监会令第184号）。

到现在，在我国，创业出资企业可以以优先股等准股权方法对未上市企业进行出资，上市公司和非上市大众公司可以发行优先股。

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优先股概念、特色、品种、发行条件

1.优先股的界说

优先股是指依照公司法，在一般规则的一般品种股份之外，另行规则的其他品种股份，其股份持有人优先于一般股股东分配公司赢利和剩下产业，但参加公司决议计划办理等权力受到约束。

2.优先股特色

优先股系介于股权和债务之间、且一同具有两者相关特色的特别权益。优先股归于股债衔接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要直接融资东西。作为本钱，可以下降企业全体负债率；作为负债，可以添加长时间资金来源，缓解财物负债期限错配问题。优先股一般具有以下五个特色：固定收益、先派息、先清偿、权力小、可转化可回售。

（1）优先股可以先于一般股取得股息。

优先股可以优先于一般股股东分配公司赢利，公司在彻底付出约好的优先股股息之前，不得向一般股股东分配赢利。即公司可分配的赢利优先分给优先股股东，剩下部分再分给一般股股东。

（2）优先股收益相对固定。

优先股一般预先设定清晰的股息收益率，因而优先股的股息一般不会依据公司运营状况而增减，危险较小。

需求留意的是，优先股分配的是公司的可分配赢利，假如公司当年没有满意赢利可以向优先股股东付出股息，优先股当年的固定收益也就无法实现了。

（3）优先股的清偿次序先于一般股，而次于债务人。

当公司因闭幕、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于一般股股东分取公司的剩下财物。公司剩下产业先分给债务人，再分给优先股股东（付出未派发的股息和公司规章约好的清算金额，缺乏以付出的依照优先股股东持股份额分配），最终再分给一般股股东。

与公司债务人不同，优先股股东不可以要求无法付出股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、宽和或许破产清算请求。

（4）优先股的权力规模小。

优先股股东在享用上述两方面“优先”权力时，其他一些股东权力是受限的。一般来讲，优先股股东不到会股东大会会议，所持股份没有表决权。优先股股东对公司事务无提案权、无股东大会举行请求权、无招集和掌管股东大会权、无股东大会表决权，仅在与之本身利益密切相关的特定事项上享有表决权。公司确认控股股东、前五大股东及前十大股东时，仅核算一般股和表决权康复的优先股。一同，为了维护优先股股东利益，假如公司未按约好付出股息，优先股股东按约好康复表决权；假如公司付出了所欠股息，已康复的优先股表决权停止。

依据我国现行法律法规，除以下状况外，优先股股东不到会股东大会会议，所持股份没有表决权：

（5）优先股可转化可回售可换回

一般股股东不能要求退股，只能通过股权转让方法退出。优先股可以依据约好转化为一般股，也可以依据约好将股票回售给公司，一同公司也可以约好换回优先股的权力。

3.优先股与一般股、债券的特色比照

从本钱特色、清偿次序、融资期限、利息付出是否固定、是否需求归还本金等8个维度，比较一般股、优先股、债券的特色，详细如下：

4.优先股品种

优先股股东依照约好的票面股息率，优先于一般股股东分配公司赢利。公司应当以现金的方法向优先股股东付出股息，在彻底付出约好的股息之前，不得向一般股股东分配赢利。

依据不同的股息分配方法，优先股可以分为多个品种。

（1）固定股息率优先股和起浮股息率优先股：优先股存续期内股息率不作调整的，称为固定股息率优先股，而依据约好的核算方法进行调整的，称为起浮股息率优先股。

（2）强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在规章中规则，在有可分配税后赢利时必须向优先股股东分配赢利的，是强制分红优先股，不然即为非强制分红优先股。

（3）可累积优先股和非累积优先股：依据公司因当年可分配赢利缺乏而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一管帐年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈余缺乏，导致当年可分配赢利缺乏以付出优先股股息时，则将敷衍股息累积到次年或今后某一年盈余时，在一般股的股息发放之前，连同本年优先股股息同时发放。非累积优先股则是指公司缺乏以付出优先股的悉数股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在今后年度补发。

（4）参加优先股和非参加优先股：依据优先股股东依照确认的股息率分配股息后，是否有权同一般股股东一同参加剩下税后赢利分配，可分为参加优先股和非参加优先股。持有人只能获取必定股息但不能参加公司额定分红的优先股，称为非参加优先股。持有人除可按规则的股息率优先取得股息外，还可与一般股股东共享公司的剩下收益的优先股，称为参加优先股。

（5）可转化优先股和不行转化优先股：依据优先股是否可以转化成一般股，可分为可转化优先股和不行转化优先股。可转化优先股是指在规则的时间内，优先股股东或发行人可以依照必定的转化比率把优先股换成该公司一般股。不然是不行转化优先股。

（6）可回购优先股和不行回购优先股：依据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权力，可分为可回购优先股和不行回购优先股。可回购优先股是指答应发行公司按发行价加上必定份额的补偿收益回购优先股。公司一般在以为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不行回购优先股。

5.优先股发行要求和约束

依据《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》（国发〔2013〕46号）及《优先股试点办理方法》（证监会令第184号）规则，发行优先股应当满意以下条件（详见下表）。值得重视的是，《优先股试点办理方法》规则，上市公司不得发行可转化为一般股的优先股，而对非上市大众公司未作强制性要求。

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为什么优先股导致了令快手出资人喜逐颜开的“巨亏”？

依据《创业出资企业办理暂行方法》的规则，创业出资企业可以优先股等准股权方法对未上市企业进行出资。与证监会规则“上市公司不得发行可转化为一般股的优先股”不同，《创业出资企业办理暂行方法》并未约束创业出资企业出资未上市企业时的优先股类型，具有较高的自由度和灵活性。由于可转化可换回优先股的固定收益、先派息、先清偿、可转股等特色，现在许多科技公司在融资时都是发行可转化可换回优先股。“可转化可换回优先股”本质是一项复合了“优先股”“一般股看涨期权”“优先股看跌期权”的金融产品，优先股持有人可以挑选依照约好的转股价格将优先股转化为一般股，也可以要求公司依据约好的价格换回优先股。

与境内企业履行我国企业管帐准则不同，在香港上市的公司遍及履行世界财政报告准则。依据世界财政报告准则，可转化可换回优先股指定为按公允价值计量且其变化计入损益的金融负债，依照公允价值进行计量，而公允价值的变化将直接影响该项金融负债的额度，从而影响赢利表。

公司在运营成绩好或许远景好的时分，估值较高，可转化可换回优先股的转股权价值也就随之提高，可转化可换回优先股作为公允价值计量的负债金额也会添加，与之对应的是，在损益表上产生公允价值变化丢失，计入当期的亏本额也越大。可是这种变化导致的亏本仅仅管帐处理上的“虚拟”亏本，对公司无本质影响。

简单说，可转化可换回优先股公允价值变化仅仅一种管帐处理方法，可转化可换回优先股公允价值变化与公司的估值变化有关，公司估值或市值越高，反映在财报上的“亏本”越高，这部分亏本便是出资人入股后增值导致的，并非运营性亏本，不能反映公司的实在事务才能，不影响公司现金流水平，也不会对公司的继续运营产生影响。融资越多、估值增加越多的公司越会录得大额亏本，亏得越多越能反映商场对公司远景的看好，也代表公司为股东带来了越高的本钱报答。假如优先股转化为一般股，之前的“亏本”最终将转入权益，且不再受“优先股”的公允价值动摇而影响随后赢利。

在世界财政报告准则下，将可转化可换回优先股列为金融负债，关于非财政专业人士而言，不太简单了解因“可转化优先股按公允价值计量且其变化计入损益”形成的“虚拟”亏本，关于上市主体的运营状况需求进一步的剖析和研讨。

依据快手财政报告显现，其2020年亏本1166.35亿元，其间可转化可换回优先股公允价值变化导致的亏本为1068.46亿元，除掉可转化可换回优先股公允价值变化导致的亏本后，全年亏本降至79.49亿元。而1068.46亿元的亏本，实际上是由于公司价值上涨导致优先股的转股价值提高，反映在财报中的“虚拟”亏本。

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银行保险组织发行优先股现状与展望

1.商业银行发行优先股相关规则

（1）2014年发布优先股发行规则

2014年，我国银监会、我国证监会发布《关于商业银行发行优先股弥补一级本钱的辅导定见》（银监发〔2014〕12号），对商业银行发行优先股的准入条件、请求程序等进行了规则，详见下表。

出于危险防备和丢失吸收的考虑，辅导定见规则：

商业银行不可以发行附有回售条款的优先股，只能以非揭露发行方法发行附有强制转为一般股条款的优先股，当触发事情产生时（本钱充足率下降至特定数值或危及生计的景象），商业银行将按合约约好把优先股转化为一般股。商业银行有权撤销优先股的股息付出且不构成违约事情，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。未上市商业银行发行优先股的，应当请求在全国中小企业股份转让体系挂牌（新三板）揭露转让股票，归入非上市大众公司监管。

（2）2019年修订优先股发行相关规则

2019年7月，我国银保监会 我国证监会发布《关于商业银行发行优先股弥补一级本钱的辅导定见（修订）》（银保监发〔2019〕31号），对商业银行发行优先股相关要求进行了修订。

删除了关于“非上市银行发行优先股应请求在全国中小企业股份转让体系挂牌揭露转让股票的要求” 。依据《非上市大众公司监督办理方法》规则，股东人数累计超越200人的非上市银行契合非上市大众公司的标准，通过本次修订，城商行和农商行在满意发行条件和审慎监管要求的前提下，可直接发行优先股。

本次修订进一步着重优先股发行应遵从商场化准则，优先股定价应充沛反映其危险特色，充沛提醒其丢失吸收特征。

（3）银行业金融组织发行优先股状况

自2014年银监会答应商业银行发行优先股来，到2021年10月31日，银保监会（银监会）及其派出组织算计批复了银行业组织43次优先股发行请求，赞同发行优先股113.91亿股，征集资金11391亿元（优先股每股面值100元），有用地弥补了银行业金融组织的中心一级本钱，增强了银行业金融组织本钱实力，提高了抵挡危险水平。其间商业银行发行39次，算计发行优先股108.1亿股，征集资金10810亿元。乡村中小金融组织（农商行、村镇银行）发行2次，算计发行优先股1.01亿股，征集资金101元。金融财物办理公司发行2次，算计发行优先股4.8亿股，征集资金480亿元。

2.保险公司何时入局？

与商业银行发行优先股的方兴未已比较，保险公司则显得有些“凄凄惨惨戚戚”。2014年9月，原保监会下发《我国保监会关于保险公司发行优先股有关事项的告诉（寻求定见稿）》，寻求保险组织定见，之后便泥牛入海，至今杳无音信。2014年，原保监会下发《保险公司本钱弥补办理方法（寻求定见稿）》，其间对保险公司发行优先股做了相关规则，该方法至今亦是杳无音信，未见实施。

依据《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》（国发〔2013〕46号）规则，揭露发行优先股的发行人限于证监会规则的上市公司，非揭露发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市大众公司。依据《非上市大众公司监督办理方法》规则，非上市大众公司包含2类主体，一是股票向特定目标发行或许转让导致股东累计超越 200人的；二是股票在全国中小企业股份转让体系（即新三板）揭露转让的。

到现在，我国近200家保险公司中，仅有9家上市保险公司和3家新三板挂牌保险公司，上市及挂牌组织数量相对较少。如银保监会出台方针支撑保险公司发行优先股，也仅有戋戋12家满意最基本的条件（非上市保险公司不答应自然人持股，现在未有股东超越200人的非上市大众保险公司）。

对险企的优先股相关准则组织迟迟未出台或与险企本身的公司管理才能和水平高度相关（从监管部门近期发表的银行保险组织公司管理评价状况看，组织管理尚须提高）。无疑，具有杰出公司管理结构及标准的股权联系，是发行优先股的重要前提条件，故练好组织公司管理的“内功”亦是迎候优先股方针到来的底子支撑。

优先股可以较好地支撑保险公司提高偿付才能，提高保险公司危险抵挡和丢失吸收才能，等待监管能赶快出台保险公司发行优先股的相关方针，更等待保险公司能打破本身公司管理和事务展开瓶颈，等待越来越多的险企可以走向本钱商场。