先锋证券(股票黄河旋风)

几近在投资者视野中隐下去的太平洋证券（601099）近期由于华创证券22亿的高溢价股权收购方案，再度被关注。

本次围绕太平洋证券的交易，引发市场关注的点在于华创证券拟以5.5元/股的价格作价22亿高溢价收购4亿太平洋流通股，但在公告当日（11月15日）太平洋收盘价仅为3.04元/股。尽管今年以来券商股时有行情，但太平洋证券仅在年初冲高过5.07元/股，此后便一直维持在相对较低价位。

Wind终端上有关太平洋证券最近的机构研报时间停留在2018年2月6日，主题是有关其2017年经纪、自营业务双降导致全年业绩大幅下滑。这表明，自2018年以来，太平洋证券因其糟糕的业绩表现，并不在资本市场的重点关注范围里。

在这样的背景下，华创证券高溢价收购显得奇怪。其母公司华创阳安（600155）的两位董事对此项收购案提出明确反对，认为“收购价格高，交易风险敞口大”。

“仓促”收购受反对，嘉裕投资获15亿现金支配力

市场广泛关注此项收购案能否够获得证监会审批通过，以及收购完成后华创证券是否能有效整合两家券商的各类业务。但另一方面，本次交易却显得有些“仓促”，华创阳安独董于绪刚明确反对本次收购，理由之一是“准备不足，风险不可控”。

不同于原股份持有人嘉裕投资（全称“北京嘉裕投资有限公司”）更多扮演财务投资者的身份，华创证券的收购则是明确出于对未来业务发展的考虑。如果本次交易能够成功进行，嘉裕投资将会把持有的太平洋剩余的3.44亿股股份表决权委托给华创证券，届时华创证券将持有太平洋证券10.92%的表决权，成为其第一大股东，并有计划通过太平洋董事会换届取得太平洋实控权。

一般情况下，出于业务发展目的的收购，往往需要一个较长的尽调期，即使是互联网公司抢滩布局的“火拼式”收购，3-6个月的尽调期也是正常操作。在这个过程中，尽管双方签署了保密协议，但仍会由于各种情况“走露风声”。但记者询问的华创证券中层管理人员表示，在公告发出前并不知晓此事。太平洋证券的内部人员同样不知道，并表示，“我们研究所所长在公告前可能也不知道这事。”

有关此项收购案的意向协议最早在今年11月5日公告，10天时间即出具了较为完整的收购方案。其中较为关键的在于，成功交易需要获得证监会审批通过，11月15日公布的交易方案则对“过会失败”做了较为完整的准备。

在交易方案中规定，该项协议签署之日起3个月内，如果华创阳安股东大会未通过，或者证监会审批未通过，交易双方互不承担责任，也不需支付违约金。但嘉裕资本必须在收到华创证券书面通知之日起6个月内全额归还对方已支付的保证金，及期间保证金8%的年化利息。如果嘉裕投资没有及时归还保证金，则需支付日万分之六的罚息。

但另一方面，华创证券的资金划转却非常迅速。本次协议签署后即开设账户名为嘉裕投资的共管账户，华创证券支付15亿元保证金，用作嘉裕投资偿还其持有的太平洋证券的股票质押借款（向招商证券支付）及其他华创证券认可的相关费用，剩余款项未经华创证券同意不得使用。

在保证金支付后3个交易日内，嘉裕投资需将质押在招商证券的太平洋股份转移质押在华创证券，股份质押转移完成后5日内，嘉裕投资可自由使用剩余保证金款项。

剩余的7亿收购款项则需在证监会审批通过后及嘉裕投资股份转让完成后支付。

也就是说，即使本次收购方案十分仓促，无论华创阳安股东大会是否通过决议、以及证监会是否通过审批，但对嘉裕投资来说，拥有了至少6个月对15亿资金的支配力，年化利息8%。

全球第二大基金管理公司先锋集团持续加仓太平洋证券

尽管国内资本市场对太平洋证券未来的表现并不乐观，甚至华创阳安董事和独董也认为太平洋证券经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高；净值产存下降隐患，资产质量存减值风险，公司管理水平存疑。这是他们反对此项收购案的重要原因。

但海外两大知名投资机构先锋集团（The Vanguard Group,Inc.）和梅隆投资（Mellon Investments Corporation）却对太平洋证券青睐有佳。

在太平洋证券公布的一项外资投资评级报告中，该公司的A股综合评级结果为C，这意味着，外资持股会很少或近乎没有。在最近四个季度中，其外资比例均低于A股和行业的平均水平，且海内外分析师、媒体对其覆盖情况较低，投资者关系也不活跃。

但另一方面，从2018年4季度以来，先锋集团持续对太平洋证券加仓。截止2019年3季度末，先锋集团以0.1449%的持股比例成为第一大外资股东。先锋集团以指数化投资、长期投资出名，但对太平洋证券进行了逆势加仓。

紧随其后的则是梅隆投资，3季度末其持有太平洋证券0.0305%的股份。但梅隆投资在2019年1季度进行过减持，并于2季度开始逐渐加仓。

博时基金（国际）(Bosera Asset Management(international）Co.,Limited)则于2019年2季度持仓，并在3季度进行了部分减持。

更多内容请下载21财经APP