600686(基本面)

近来，奥马电器(002668)的实控人抢夺战，赚足了商场的眼球。面临TCL家电集团(全称“惠州TCL家电集团有限公司”)的凶狠进攻，奥马电器董事会上演了一场教科书级的反歹意收买防卫战。尽管奥马电器实控人赵国栋所持的悉数股份被司法冻住，但奥马电器董事会却能在这场防卫战中反被迫为自动。从现在两边的筹码来看，TCL家电集团、奥马电器董事会谁将更胜一筹？毒丸计划、豪猪条款，奥马电器这些防歹意收买的手法，具有法律效力吗？

在这场操控权攻守战的背面，更值得重视的是奥马电器的资金情况。现在，导致公司堕入资金困局的互联金融事务正逐步被奥马电器剥离，跟着拟出售企业的公开化，触及其间的逾21亿元资金构成原因及去向，引起了出资者和监管部门的留意。

抢夺白热化

奥马电器现在的实践操控人仍是赵国栋，但榜首大股东座位现已易主。TCL家电集团步步紧逼，和共同行动听的算计持股份额现已高达20%，乃至清晰表明方针是上市公司操控权，可是，奥马电器现在的实控人赵国栋并不想出让操控权。

这是一场从一开端就进入高潮的攻守战。

奥马电器眼中的“野蛮人”TCL家电集团，带着足够弹药发起了强烈进攻，在两个多月的时刻里，经过司法拍卖、大宗买卖、集合竞价等多种途径，和共同行动听重庆中新融泽出资中心(有限合伙)一同，揽入了上市公司逾2亿股股票，最新持股份额算计达20%。还清晰表明，“后续拟进一步增持公司股份，并拟终究取得上市公司操控权。”

跟着TCL家电集团的持续增持，参加奥马电器操控权抢夺的两边，持股份额距离日益加大。

现在赵国栋及其共同行动听西藏融通众金出资有限公司，因股份司法拍卖完结，算计持有的上市公司股份份额降至12.31%。而且赵国栋所持股份已悉数被司法冻住及轮候冻住，若被强制执行司法拍卖，其所持股份将进一步下降。

奥马电器董事会好像“不欢迎”TCL家电集团入主，先后做出了各种防卫之势。一位挨近这场抢夺战的内部人士张彬(化名)对记者感叹道，“赵国栋真不愧是做金融身世的，从一开端就做好了各种预备”。

具体来看，在TCL家电集团榜首次举牌之前，奥马电器就发布了定增预案，现在看来，此次定增或许能够成为上市公司反收买的“毒丸计划”；在TCL家电集团开端举牌之后，奥马电器搬出了旗下奥马冰箱的“豪猪条款”，以进一步维护部属企业；TCL家电集团拟经过举行暂时股东大会给公司提名董事会成员时，奥马电器三次拒审提请函；现在TCL家电集团已成为上市公司榜首大股东，奥马电器也并未计划改变实践操控人。

张狂增持直至榜首大股东的TCL家电集团，在奥马电器看来是“野蛮人”吗，奥马电器董事会为何会采纳反收买办法？北京市东元律师事务所合伙人戴睿对记者剖析，一般企业拟入主另一家企业之前都会与对方董事会打招呼，究竟收买方之后需求提名董事会成员参加公司日后的运营办理，完结这一步后才算是真实入主。假如没有提早打招呼就经过增持股票的方法入主，被收买一方的董事会会断定对方系歹意收买，从而采纳办法对立收买。

张彬对记者表明，不清楚举牌前两边高管有没有过触摸，但他以为，TCL家电集团与奥马冰箱之间存在事务协同，而且两家都是实业企业，与宝万之争中所谓的“门口的野蛮人”彻底不同。

答案或将揭晓

现在两边的坚持好像有了打破。3月23日，一位不肯签字的知情人士告知记者，现在奥马电器董事会对TCL家电集团的情绪现已有所平缓。

3月24日，奥马电器公告称，董事会全票审议经过了补充第四届董事会非独立董事的计划，赞同补充徐荦荦、胡殿谦为公司董事会非独立董事提名人；并将于4月9日下午举行2021年第2次暂时股东大会，审议该计划。徐荦荦、胡殿谦便是此前由TCL家电集团提名，但被奥马电器董事会拒审的提审函中触及的人选。

在易主尘埃落定之前，抢夺战两边仍在博弈中。从公告来看，赵国栋退让了吗？一位业内人士猜想称，赵国栋方或许拖不下去了，或许两边暗里达成了某种宽和，当然赞同举行股东大会并不代表两边熄火。

回溯此次抢夺战，事实上，奥马电器实控人赵国栋的资金困局短期内还无法处理，上市公司易主已成定局。仅仅上市公司的新主人选，赵国栋原本想自己物色，无法半路杀出个TCL家电集团。

上一年10月份，奥马电器发布定增预案，拟向北海卿云(全称“北海卿云信息科技有限公司”)发行3.25亿股股份，占发行完结后公司总股本的23.08%；发行价为3.86元/股，远低于现在奥马电器的最新收盘价。北海卿云是上市公司的相关方，本次买卖构成相关买卖。发行完结后，北海卿云的持股份额将高于赵国栋及其共同行动听的持股份额。现在该定增计划现已过公司董事会及股东大会审议。

这场操控权抢夺战，实践上是北海卿云和TCL家电集团之间的抢夺，前者已提早取得公司董事会“绿卡”，后者则直接用真金白银获取时机。上述定增计划现在尚待买卖所审阅，经过审阅的时刻点，或将直接抉择本次抢夺的胜负方。

豪猪条款是否有用

另一项抉择输赢方的是奥马冰箱的“豪猪条款”，但有出资者对此条款的有用性提出了质疑。

在每次TCL家电集团增持奥马电器股份的公告里，奥马电器均提示了这项危险：依据奥马冰箱的公司章程约好，奥马电器实控权发生改变时，奥马冰箱推举和替换非由职工代表担任的董事、监事并抉择其薪酬应以特别抉择经过。也便是说，上市公司存在无法将奥马冰箱归入兼并规划的危险。

这项维护公司不被歹意收买的条款是什么时分建立的呢，是否具有法律效力？戴睿律师剖析，反收买条款是具有法律效力的，公司章程相当于公司的专属宪法，有权依据自己的实践情况建立对应的维护条款。但假如要修正公司章程，需求至少2/3股东投票经过才收效。假如是对上市公司运营起重要作用的子公司更改公司章程，也需求进行信息发表。

证券记者翻遍奥马电器的前史公告，上述反收买条款最早呈现在上一年奥马电器拟向北海卿云定增的有关公告中，即TCL家电集团榜首次举牌之前，因而不需求TCL家电集团参加投票就能够建立。奥马冰箱无疑是上市公司的中心子公司之一。但上述条款是否为近期修正增加的，奥马电器并未进行清晰的公告。

而天眼查材料显现，奥马冰箱别离于2020年3月13日、2021年2月1日更改了公司章程。对此奥马电器也并未进行公告，具体修正了什么内容也无从得知。奥马电器证券部人士向记者表明，上市公司子公司修正公司章程并不要求进行发表。

资金困局待解

奥马电器易主是早晚的事，仅仅现在还没有确认新主。跟着奥马电器股东大会的举行、TCL家电集团提名董事的入驻，答案或将很快揭晓。但易主尘埃落定之后，新主依然得为互联金融事务收拾残局。

赵国栋2015年入主奥马电器时，包括奥马电器原董事长蔡拾贰在内的14位董监高当即辞去职务，其间多位高管进入冰箱事务持续任职。上市公司董事会血液全数更新后，就敞开了大力展开互联金融事务的征途，奥马电器也进入了“冰箱+金融科技”双主业展开的年代。

奥马电器的榜首步是收买赵国栋操控下的、具有自营互联P2P渠道“好贷宝”的公司——中融金(北京)科技有限公司(简称“中融金”)51%股权，其间3.64亿元支交给了赵国栋(对应30.29%股份)。

之后迅速地建立多家金融公司。仅2016年，奥马电器就以中融金为中心，着手预备建立或参股金信通、普泽基金、金出资、钱包保险经纪、钱包出资、钱包金证科技、钱包壹号、钱包金服小额贷款、广出财物办理、西部人寿保险等10家包括多项金融事务的子公司或孙公司。其间部分企业在后续的几年里进行了股权变化、更名等操作。

好景不长，2018年，奥马电器旗下的贷渠道呈现逾期兑付风云，从而发生连锁反应。当年公司就估计商业保理、助贷、车贷等事务的应收账款无法回收，并计提了11亿元的坏账预备，加上计提中融金商誉减值5.5亿元，2018年公司亏本19亿元，中断了奥马电器上市以来接连9年的持续增加。

紧接着，赵国栋因债款纠纷，其持有的一切上市公司股份被司法冻住及司法轮候冻住，他自己也被约束消费。赵国栋所持股份逐步被司法拍卖，持有份额逐步下降，这才有了此次实控人之争。现在其所持股份依然悉数处于司法冻住状况。

现在上市公司为处理资金困局，卖掉了奥马冰箱49%的股权，也把债台高筑的中融金100%股权以2元的价格卖回给赵国栋及及权益宝(北京)科技有限公司。2016年一口气建立的10家部属金融企业，现在正在连续被奥马电器促销。公司现在正在谋划出售子公司金出资(全称“西藏金立异出资有限公司”)，作价1.19亿元；钱包金服小额贷款公司(全称“宁夏钱包金服小额贷款有限公司”)也拟以950万元的价格被出售。

一顿猛如虎的操作往后，奥马电器的金融科技事务现在处于亏本状况，而增加趋势杰出的冰箱事务却被卖掉了49%股权。假如接下来奥马电器旗下金融科技事务逐步被剥离，奥马冰箱由于公司章程问题触发维护条款而不归入上市公司报表，上市公司奥马电器将堕入主业不明的危机。因而，妥善处理奥马电器的资金困局、奥马冰箱的操控问题，都是新主改变后首要面临的难题。

21亿债款引重视

1月26日，奥马电器公告称，拟向深圳长河出资有限公司转让子公司金出资100%股权，转让价格为1.19亿元。转让事项现在并无发展，由于背面触及了高达21.6元的金钱。买卖所对此表明高度重视，火速下发了重视函。现在，奥马电器没有进行回复。

据奥马电器公告，因前期运营性来往，金出资积欠公司全资子公司钱包金服(全称“钱包金服(北京)科技有限公司”)21.6亿元。针对该来往款，在本次买卖完结后，金出资将在长河出资的操控下持续向公司偿还，具体还款组织为：本次买卖完结后当年偿还不低于全额的20%，次年偿还不低于全额的30%，第三年偿还结束悉数剩下欠款。

长河出资是否有才能协助金出资在三年内偿还上市公司的欠款？这是买卖所重视函的要点重视问题之一，要求公司阐明长河出资是否具有运营金出资的才能，以及在金出资敷衍公司21.6亿元金钱的情况下收买金出资的原因，并要求公司自查长河出资与公司董监高及股东的联系。

材料显现，长河出资建立于2016年，注册资本4000万元，由法定代表人李力独资建立。到2020年末，长河出资净财物为32亿元，2019年及2020年的净利润别离为5.3亿元、1.9亿元。从长河出资的净财物规划来看，并购后协助金出资还款并非无法完结。但三年内凑齐21.6亿元也不容易。

另一值得讨论的问题是，金出资与钱包金服之间构成的21.6亿元来往款，是什么时分，怎么构成的？终究流向了哪里？这些问题也是买卖所的重视内容。

别的值得留意的是，2020年7月，奥马电器将钱包保险经纪有限公司(后更名“北京国信智能轿车有限公司”)100%股权、钱包汇通(平潭)商业保理有限公司(后更名为“山西汇通恒丰科技有限公司”，简称“汇通恒丰”)100%股权以及珠海钱包金证科技有限公司100%股权转让给全资子公司金出资，并完结工商登记改变手续。这些公司就由上市公司全资子公司改变为全资孙公司。

天眼查最新材料也显现，这三家公司归属于金出资。记者发现，汇通恒丰跟着金出资出售，其间还触及逾9亿元资金，上市公司并未清晰公告处置去向。

上一年奥马电器处置中融金股权时，构成对中融金及其子公司的相关方应收款9.4亿元。2020年10月份，奥马电器公告称，已悉数回收应收金钱算计9.4亿元，并已转入公司全资孙公司汇通恒丰所开立的银行账户，将悉数用于公司及其子公司的事务展开及日常运营开销。彼时汇通恒丰已转进上述即将被出售的金出资里。

那么，这笔高达9.4亿元的应收款，是中融金欠上市公司的仍是孙公司汇通恒丰？别的，现在这笔金钱偿还后去了哪里，现已悉数被用于汇通恒丰的日常运营开销，仍是包括在上述所称的21.6亿元来往款中？

对此，证券记者向奥马电器证券部求证，工作人员表明，这本来便是该还给汇通恒丰的欠款。他解释道：“奥马电器一切的事务都是下面的子公司在运转，上市公司自身是没有实践事务的，这9亿其时还到这个主体，是由于其时欠款方便是这个主体”。至于21.6亿元的构成原因宽和决办法，该工作人员表明，这个问题会在后续回复重视函中进行具体发表，以公司公告为准。