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证监会发布破产重整上市公司严重财物重组股份发行定价补充规则

中国证监会昨日发布《关于破产重整上市公司严重财物重组股份发行定价的补充规则（征求意见稿）》（以下简称《补充规则》），对上市公司严重财物重组从定价机制和同意程序两方面做出了具体要求。

《补充规则》清晰，法院裁决同意重整方案的上市公司发行股份购买财物，其发行股份的价格由相关各方洽谈确认，不再适用现行“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买财物的董事会抉择公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规则。

一起，为了维护中小股东的合法权益，《补充规则》就股份发行价格确认规则了较为严厉的上市公司内部同意程序：即发行价格须提交公司股东大会表决，并由出席会议的整体股东所持表决权的2/3以上经过，一起由出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上经过，相关股东应逃避表决。

在上市公司破产重整方案中，一般触及公司以发行股份购买财物方法施行严重财物重组的内容。依据破产法有关规则，经人民法院裁决同意的重整方案，应当包含债务人运营方案及相关财物重组方案，并经相关各方洽谈确认。

证监会相关部分负责人介绍，因为进行破产重整的上市公司大都已接连亏本或资不抵债，公司债权债务联系和股权结构等基本面已在重整进程中发生了严重改变，致使重组发行股份的定价难以适用原有形式。鉴于此，“破产重整公司发行股份购买财物的定价方法，需求习惯商场开展及实践的需求，一起参阅老练商场的做法，对其进行补充规则。”

据介绍，2006年8月《企业破产法》颁布施行以来，部分面对财务危机的上市公司，经过破产重整取得继续运营才能。到本年9月底，累计有11家上市公司先后进入破产重整程序，其间10家上市公司已由人民法院裁决同意破产重整方案。

此外，业内人士以为，《补充规则》中“发行价格须提交公司股东大会表决”的规则有助于构成破产重整上市公司债权人同中小股东、社会公众股东利益的均衡和彼此限制，使中小股东更有时机行使话语权，从程序上表现了揭露、公平、公平的准则。