上海利得基金销售有限公司(002294信立泰)

并购重组监管风暴来袭，走在并购重组计划批阅路上的、已施行并购重组但许诺完结份额较低的上市公司们都得捏把汗了。

据券商我国记者核算，本年6月份以来，沪深两大买卖所已至少对37家上市公司宣布重组问询函。从问询函的内容可得知，两买卖所对上市公司的重组计划问询函内容首要包含以下五类：

1、重组标的成绩许诺合理性

2、收买财物成绩失诺

3、改变重组成绩补偿许诺

4、成绩许诺履约迷糊宣布

5、高溢价收买

第一类重组标的成绩许诺合理性

深交所发布的重组问询函中，要点重视了上市公司收买标的成绩许诺的合理性和可完结性。停牌长达半年之久的中小创公司东华软件是为典型。

6月28日，深交所对东华软件宣布重组问询函，要求东华软件结合职业状况、收买标的群立世纪盈余形式、在手订单状况等阐明成绩许诺的合理性和可完结性。

问询函显现，买卖对方梅林、梅立许诺群立世纪2016年至2018年的成绩别离不低于人民币9000万元、11800万元、13700万元，而群立世纪2014年度、2015年度、2016年1-3月完结的归属于母公司股东的净赢利仅别离为1806.25万元、3661.89万元、925.36万元。

据东华软件此前发布的购买财物预案显现，拟以18.5亿元的价格收买三项财物，以布局云核算与数字电视等范畴：不超越8.5亿元收买群立世纪100%股权；不超越4.12亿元收买联旺信息70%股权；不超越5.88亿元收买云视科技100%股权。

根据预案，东华软件将向买卖对方付出现金8.19亿元、并以21.17元/股发行0.49亿股，以付出买卖对价。一同，公司拟以21.17元/股非揭露发行股份征集配套资金不超越17.07亿元。

针对东华软件收买的另一财物联旺信息，深交所重视该标的估值根据及合理性。到2016年3月31日，联旺信息股东悉数权益账面价值为5231.83万元（未经审计），预评价后股东悉数权益预估价值约为5.88亿元，增值率约为1023.89%。

深交所要求，东华软件需结合产业方针、职业展开瓶颈、职业竞赛格式、联旺科技的市场占有率及改变趋势、成绩增加形式的可继续性、同职业可比买卖状况等，剖析本次估值根据及合理性。要求东华软件的独立财务顾问华泰联合证券核对并宣布定见。

此外，东华软件的预案还泄漏，现在联旺信息地理信息服务中农村土地承揽运营权确权事务是首要事务。但深交所问询函则指出，根据现在国家对农村土地承揽运营权确权挂号颁证作业的时刻组织，2018年前需求完结对全国农村土地承揽运营权确权挂号颁证作业。请结合联旺信息现在的产品收入构成和新事务拓宽预期，弥补宣布联旺信息具有继续运营才能的根据。

第二类重组标的运营独立性与可继续性

6月28日，高伟达收到深交所答应类重组问询函，要点重视收买标的运营独立性与可继续性、收入猜测合理性等问题。

高伟达此前公告称，拟以3亿元的价格收买上海睿民互联科技有限公司100%股权。一同，高伟达拟配套募资不超越2.8亿元。根据计划，高伟达拟向买卖对方付出现金6540万元、以50.90元/股发行461万股，以收买标的财物。公司拟以50.90元/股向控股股东鹰高出资，以及达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等4名特定出资者发行股份征集配套资金。

深交所问询函显现，陈述期内上海睿民互联科技公司来自民生银行的出售收入占2015年度、2016年1-3月全体运营收入的39.38%、37.10%，来自民生出资的出售收入占标的公司2015年度的19.86%。深交所要求高伟达就民生银行与民生出资收买金额的合理性、定价公允性、是否为标的公司的相关方、对标的公司运营独立性与可继续性的影响等方面进行弥补宣布，并阐明标的公司是否存在对民生银行与民生出资的严重依靠。

上海睿民互联科技公司建立于2015年4月，2015年完结运营收入4860万元，根据盈余猜测陈述，2016年4-12月标的公司估计运营收入9790万元，同比增加101%，2017年、2018年的估计运营收入同比增加29%、24%。深交所要求，高伟达结合标的公司的在手合同、订单等信息弥补宣布标的公司收入猜测的合理性，华泰联合证券宣布独立核对定见。

问询函显现，上海睿民互联科技公司2015年度、2016年1-3月出售产品、承受劳务收到的现金别离为2543万元、1858万元，低于当期运营收入4860万元、3116万元。要求高伟达结合陈述期内的收入承认方针、信贷方针、首要客户在陈述期内的收买及回款状况等弥补阐明收到出售款占运营收入份额较低的原因。

据了解，上海睿民要点在付出事务、收据事务、金融租借事务等方面有着较为老练的解决计划与产品，特别是在互联金融范畴有着互联账户渠道、云端移动付出渠道、互联假贷金融、小微自动化批阅、小微社区服务、线上供应链金融等先进的经历与解决计划。

第三类高估值重组并购

并购重组标的高估值、高溢价是监管当局重视的要点。以鲁亿通为例，深交所表明，收买标的高估值进而会带来上市商誉危险。

深交地点问询函称，本次买卖为跨界并购，标的公司建立时刻短，估值溢价高，收买后上市公司商誉巨大，后续运营危险较大。买卖所要求公司阐明收买标的公司的原因。

鲁亿通此前宣布了发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案。鲁亿通拟以30.6亿元收买嘉楠耘智100%股权。嘉楠耘智的芯片产品及设备首要应用于重复核算范畴，可作为数字区块链系统的根底核算设备，应用于比特币区块链系统。

问询函显现，嘉楠耘智建立于2013年4月，建立初期未展开实践事务。2015年下半年才开端完结出售，运营时刻较短。预案显现，2015年其完结净赢利245.53万元；而2016年-2018年许诺的净赢利别离不低于18000万元、26000万元以及35000万元，总计不低于79000万元。

深交所要求，鲁亿通结合职业展开，在手订单等弥补宣布收益法评价的具体进程、首要参数挑选的根据、评价大幅增值的原因及公允性，阐明评价增值的根据是否充沛，评价假定是否合理。

此外，预案显现，若标的公司在补偿期限内累计完结实践净赢利数总和低于许诺净赢利猜测数总和的90%，赢利补偿责任人赞同就嘉楠耘智实践净赢利数缺乏许诺净赢利数的部分进行补偿，且补偿责任人财物减值补偿与盈余许诺补偿全体累计补偿金额不超越本次全体买卖对价的80%。

深交所要求，鲁亿通弥补宣布许诺期限内，若标的公司各年成绩未到达许诺金额，是否需求实行补偿责任。阐明买卖两边设置上述补偿份额的原因及公允性。

深交地点问询函中还要求鲁亿通宣布收买标的股东是否为共同行动听，是否构成借壳等状况。

第四类改变重组成绩补偿许诺

关于已施行并购重组的上市公司中，并购重组后成绩许诺完结和补偿完结状况，一向备受监管部门高度重视。

以宝胜股份为例，上交所6月24日宣布问询函，称宝胜股份此前定增收买的东莞市日新传导科技有限公司（“日新传导”）未完结2015年度赢利许诺，两边拟对已做出的成绩许诺进行改变。

据此，宝胜股份被要求阐明日新传导未完结成绩许诺的原因。一同弥补宣布在修改后的赢利补偿计划中，确认各期赢利许诺金额的根据及可完结性，核实此次成绩许诺改变的根据是否充沛，是否契合现行有关上市公司及其相关方许诺和再融资的相关监管规则等。

据证监会发言人近期表态，证监会正对部分已施行并购重组，但许诺完结份额低、媒体质疑较大的上市公司展开专项查看。查看发现违法违规的，发现一同查办一同。

第五类成绩许诺履约迷糊

成绩许诺履约状况的迷糊宣布未逃过监管“高眼”。

以南都电源为例，公司年报称重组标的华铂科技成绩许诺“根本到达”。关于这一含糊表述，深交所要求公司清晰阐明华铂科技的成绩许诺完结状况。如未完结成绩许诺，是否依照收买股权协议内容要求成绩许诺方向公司进行现金补偿；如公司未要求成绩许诺方进行现金补偿，请具体阐明原因，并解说该事项是否实行必要的审议程序及信息宣布责任。

监管当局近期已揭露表明，将依法对上市公司及相关方在成绩许诺作出及实行进程中的信息宣布进行监管，要点重视上市公司并购重组成绩许诺的实行及信息宣布的合规状况。