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通化金马：广发证券股份有限公司关于公司本次财物重组前12个月内购买、出

日期：2015-08-12附件下载

广发证券股份有限公司

关于

通化金马药业集团股份有限公司

本次财物重组前12个月内

购买、出售财物的核对定见

二〇一五年八月

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通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“上市公司”）

拟向北京晋商联盟出资办理有限公司、姑苏仁和汇智出资中心（有限合伙）发行

股份，向姑苏融泰沣熙出资中心（有限合伙）支付现金的方法，购买上述买卖对

方持有的圣泰生物 100%股权。上市公司拟向特定出资者非公开发行股票征集配

套资金。

依据《上市公司严重财物重组办理方法》（以下简称《重组方法》）的相关规

定：上市公司在 12 个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累

计数别离核算相应数额。已依照《重组方法》的规则报经中国证监会核准的财物

买卖行为，无须归入累计核算的规模，但《重组方法》第十三条规则景象在外。

买卖标的财物归于同一买卖方一切或许操控，或许归于相同或许附近的事务范

围，或许中国证监会确定的其他景象下，能够确定为同一或许相关财物。

本次重组中上市公司拟购买圣泰生物经营收入为 33,820.43 万元，通化金马

到 2014 年 12 月 31 日经审计的兼并报表经营收入为 20,841.47 万元，本次拟购

买财物的经营收入占通化金马 2014 年 12 月 31 日经营收入的份额为 162.27%，

依照《重组办理方法》的规则，本次买卖构成严重财物重组，且触及发行股份购

买财物，因而本次买卖需提交中国证监会并购重组委审阅。

在本次买卖前十二个月内，上市公司产生财物买卖状况如下：

经上市公司第八届董事会第三次暂时会议、公司 2014 年度股东大会审议通

过了了《关于拟出资建立医药产业并购基金的方案》，公司与中合盛本钱办理有

限公司（以下简称“中合盛”）签署《关于建立医药产业并购基金之协作结构协

议》。2015 年 6 月 9 日于江苏省姑苏市建立姑苏融泰沣熙出资中心（有限合伙）

（以下简称“融泰沣熙”）。融泰沣熙征集资金总规模为 12.11 亿元，其间中合盛

作为一般合伙人出资 100 万元，上市公司作为次级有限合伙人出资 4.1 亿元，山

西信任作为优先级有限合伙人共出资 8 亿元。

除上述买卖外，上市公司近 12 个月内未产生其他严重财物买卖。

经核对，独立财务顾问以为，上市公司最近 12 个月内财物买卖为建立融泰

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沣熙，与本次买卖不具有相关性，不构成最近 12 个月内接连对同一或许相关资

产进行购买、出售的景象。因而，上述财物买卖行为无需归入本次买卖的累计计

算规模。

以下无正文。

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